หมื่นสุนทรเทวา(โป๊ป ธนวรรธน์)ได้รับอวยยศเป็น ขุนศรีวิสารวาจา ในขณะเดียวกัน หมื่นเรื่องราชภักดี (ปั้นจั่น ปรมะ) ได้รับอวยยศเป็น ขุนหลวงอภัยภักดี และในวันนั้นเอง ออกพระวิสุทร (เก่ง ชาติชาย) ได้เข้ามาเจรจากับขุนศรีวิสารวาจาและขุนหลวงอภัยภักดี ถึงเรื่องที่ ออกหลวงสุรสาคร (หลุยส์ สก๊อตต์) คิดการร้ายที่อาจส่งผลกระทบต่อ พระยาโกษาเหล็ก (หนู สุรศักดิ์) ส่วนหลวงสุรสาครก็เดินหน้าเข้าหา แม่มะลิ (ซูซี่ สุษิรา) หลังจากที่หลวงสุรสาครได้ตกหลุมรักและต้องการจะแต่งงานกับมะลิ แต่แม่มะลิยืนกรานกับฟานิกผู้เป็นพ่อว่านางจะไม่มีวันแต่งงานกับหลวงสุรสาคร ถึงขั้นเอ่ยว่าเหตุผลคือนางเกลียดหลวงสุรสาคร ทำให้ฟานิกผู้เป็นพ่อเป็นกังวลใจถึงเหตุการณ์ที่จะตามมา
