C'est le jour du grand carnava-Loup... et pas de chance pour Loup : tous les meilleurs déguisements sont déjà pris par ses amis ! En plus, cette année, celui qui aura le déguisement le plus fabuloup, sera élu " Roi du carnaval " ! Oh... Mais ça c'est pour Loup ! En plus, il a une petite idée de génie : il va changer de tête pour que personne ne le reconnaisse ! Et zou, il file dans la forêt demander conseil à Gratouille... Comme elle se transforme quand elle a peur, elle a sûrement une idée pour l'aider ! Mais oui, c'est trop facile : elle connaît justement une potion de transformation... à base de pétales de plantes carnivores ! Mais une fois la potion avalée, Loup a les poils qui triplent de volume et tout le monde prend peur en le voyant !