Eine schwimmende Stadt auf dem Planeten Water wurde vom Planeten Fire angegriffen und zerstört. May ist die einzige Überlebende des Angriffs. Sie wird auf die Lexx gebracht und Stan versorgt ihre Wunden. Doch die Verletzungen sind so schwer, dass Stan sie nicht vor dem Tod bewahren können wird. Der Herrscher von Fire verspricht May zu heilen. Allerdings verlangt er dafür von Stan eine Gegenleistung.
Stanley is rescued from beheading in the nick of time, when Prince learns that Stan is the key to his victory over Water. Meanwhile, Kai crashes down on Water and encounters May - the sole survivor of her city who have been slaughtered by forces from Fire.
Долгие годы между планетами Воды и Огня идёт война, ведь у одних есть всё, а у других ничего. Упав на планету Воды Кай знакомится с красивой девушкой Мэй, единственной выжившей после нападения планеты Огня. Вместе с ней ему удаётся захватить вражеский дирижабль и улететь на соседнюю планету. Мэй удаётся убить Принца, которому Зев признаётся в любви в момент его смерти. Кай спасает Стена и Зев, и все они, включая Мей, возвращаются на Лекс. Кровь Мэй заражена. Медицинское оборудование сломалось за тысячи лет, и спасти её не удаётся. Стен, который успел привязаться к Мэй, очень болезненно переживает её смерть. Неожиданно перед ним возникает восставший из мёртвых Принц, предлагая сделку: живая Мэй в обмен на разрушение планеты Воды. Стен соглашается и внезапно Мэй оживает….
