Matilde aún sigue perturbando los pensamientos de Leandro, pues él aún recuerda su amor. Reinaldo logra que Leandro hable de sus sentimientos y lo aconseja. Leandro toma su consejo y compone una canción que luego quiere desechar pero, Reinaldo lo engaña y salva el papel que contiene la canción. Por su lado, Roberto sorprende a Matilde con un beso, pero, ella se enoja y le hace una advertencia.