Onofre se quiebra al oír que su hijo teme que lo deje de querer. Por otro lado, Matilde consigue trabajo con el juez Bermúdez, quien está fascinado por su belleza. Ante el incumplimiento de Pello, Arturo planea robar una canción de Leandro y viaja al pueblo con Miriam. Leandro decide ir al río a despejarse y se encuentra con Miriam; la mujer intenta engañarlo para poder escuchar su nueva canción.