Im Deutschland des frühen 20. Jahrhunderts verhilft der Maler Otto Modersohn seiner zweiten Frau zu der Anerkennung, die ihr gebührt – heute gilt sie als eine der bedeutendsten Vertreterinnen der Moderne: Paula Modersohn-Becker. Es ist die Geschichte einer Liebe zwischen den Qualen des künstlerischen Schaffens – und überschattet von der Ahnung des nahenden Todes.