南宋寧宗死後，由其嫡子趙貴誠繼位，是為理宗。貴誠能夠登上帝位，全賴兩位造王者余靖及董昭幫助，而背後是連場的腥風血雨…… 嘉定年間，太傅余博文因被奸人所害，遭發配邊疆。其子余靖與弟妹送別博文時表示知錯，因為他一向不屑為官，眼見老父被害卻無能力幫他，所以要傾全力做一位好官，為父洗雪沉冤。博文卻謂官場兇險，他也是錯信身邊的人才遭此禍劫，囑兒子切勿考功名，只要他照顧好弟妹，一家人平平安安已心足。
貴誠與董昭欲把鑄鐵窖爆炸釀成大火的事，第一時間告知寧宗，慧妃以寧宗已就寢為由阻止二人見聖上。 次山以余靖家人性命要脅，要求他謊稱董昭教唆貴誠放火，以求謀奪太子之位。余靖返家，見董昭在，董昭指余靖當初為了對付他而投靠次山，現卻為虎作倀，更指余靖為求自保，會顛倒是非，出賣自己，令博文蒙羞。 翌晨上朝，董昭指鑄鐵窖大火並非意外，而是因次山和貴和好大喜功，日夜煉鐵，令鑄鐵爐不勝負荷才致爆炸。
董昭責余靖口出狂言，竟敢當着兩位太子面前放肆，余靖承認失言莽撞，請求銀龍恕罪。董昭卻謂銀龍身為明日金國之主，有仁者之風，不會與下等人計較。銀龍聞言亦表示自己並非小器之人，董昭既已教訓余靖，他也不再追究，並命人另備佳餚款待貴誠。 宴後，余靖與董昭因未有獲貴誠首肯便兵行險着，在金國兩位王子面前做了一場戲而請罪，但他們知道二王子銀虎一向不服銀龍，銀龍則因受蒙古威脅，金國分身不暇，所以也不想多生枝節。
明軒返家，恭喜玉喬即將嫁予次山，他怪父無力救他，又謂自小董昭便小看他，但今後他不須靠父親，因可投靠次山。 余靖出發往崖州，董昭送行，余家老僕人孝叔帶着余清、余晴至，余靖與弟妹向當天叩頭給亡父，並請孝叔代為照顧弟妹。 玉喬嫁予次山為妾，次山懷疑玉喬仍惦記余靖，玉喬表示嫁給次山後將無異心，希望次山遵守承諾救她一家。
寧宗不但赦免了董昭偽造家書之罪，更封董昭為顯謨閣學士，貴和指他因禍得福。慧妃表示寧宗立他為太子全靠董昭，貴和卻謂太子之位早已是他的囊中物，並非董昭的功勞。 慧妃卻謂若非董昭能言善辯，恐貴和已被貶為庶民，勸他應聽從董昭之教導。貴和表示只聽從母親的話，不要其他人對他指指點點。慧妃問董昭認為貴和怎樣，董昭指其為未經琢磨之玉。
余靖與楊春回到臨安城，余靖建議楊春自己闖天下，不必跟住他，但楊春表示要替余靖尋找弟妹，且欠余靖一命，願意替他做牛做馬。 二人到望江樓吃東西，余靖向店小二打聽百勝村，小二勸余靖不要到村內，更表示二殿下被封太子、慧妃干政後，天下大亂，治安日差。余靖聞得董昭已投靠次山及太子，慨歎唯一信賴的人也變節。
三娘故意說記得十年前中秋，忠邦替幫會辦事，所以不可能分身與二石販賣孩童，忠邦連忙附和，三娘更提議讓忠邦自行解決被二石誣陷拐賣余靖弟妹的事，忠邦欲殺掉二石滅口，但被三娘及時阻止，三娘且把利刀指向忠邦。 原來三娘故意試探忠邦，其實當年他沒有替幫會做事，事情是由三娘代辦的。忠邦不肯講真話，三娘遂施家法，將刀插在忠邦的大腿上，他終把當年販賣余靖弟妹的經過道出。
紅纓把貴誠關在望江樓酒窖，並問他是誰，貴誠腦海中浮現金國驛館的畫面，口中喃喃的說太子，紅纓以為他是金國太子，貴誠一聽見紅纓提及「金國」二字，立刻嚇得跪在地扮羊叫，紅纓覺得貴誠可笑。 余靖把貴誠衣袖送給董昭，約董昭在博文墳前見面，余靖指控董昭曾答應照顧其弟妹，卻保不住余清、余靖；二不保玉喬，竟讓玉喬下嫁次山；三不保他自己的氣節，竟投靠了次山及慧妃等三不保罪狀。
張熊懷疑三娘想獨吞五萬両賞金，二人即將大打出手之際，照麟突然出現，他表示正是為此事提早從楊州趕回來，又謂把事件交由他處理，他會以漕幫的利益為最大考慮。 照麟問三娘及紅纓事件的詳情，紅纓說漏了嘴，照麟追問三娘，但三娘表示要遵守對朋友的承諾不能講，照麟終說服了三娘。余靖向楊春表示照麟為人城府甚深，要帶貴誠盡快離開望江樓。
大殿上，董昭把尋回貴誠的功勞全歸於次山父子，余靖鄙視。寧宗欲加封於余靖，余靖拒絕，次山指他以退為進，笑言他應快向皇上討官，余靖卻謂曾求得籤文，勸他切勿為官，以明哲保身，否則會像岳飛一樣被奸臣所害，惹殺身之禍。 余靖往見皇后，皇后請他留下，余靖不肯，並表示當年父親囑咐他勿入仕途，而他眼見父親在官場並無好下場，自己亦飽歷風霜，更加堅決拒再為官。
余靖發現玉喬手上傷痕纍纍，知道她在楊家的生活並不好過，玉喬表示以後無論天涯海角也要跟隨余靖。三娘請余靖喝普洱茶，余靖表現猶豫，三娘問他是否不再喜歡喝普洱，余靖表示自己也不知道，又謂不想自私行事，壞了玉喬名節。 三娘道出當年威振鏢局與漕幫勢成水火，她以鏢局大小姐的身分，不理父親反對而與漕幫幫主之子相戀的往事，勸余靖鼓起勇氣爭取自己所愛。次山斥董昭收藏玉喬，並謂若玉喬做出任何敗壞楊家家聲的事，定要她不得好死。
玉喬回董家，向父親請罪，董昭謂玉喬有如籠中鳥，已決定放她一條生路，玉喬始知父親早知她本要與余靖離開臨安。 董昭指余靖嫌棄玉喬，但往後萬大事有他做父親的擔當，他不怕別人指摘，揚言女兒想在娘家住多久也沒問題。慧妃對董昭起疑心，董昭表示自己對慧妃一片丹心。董昭帶余靖見王學炳，此人當年隨貴誠出使金國，卻受次山收買，把貴誠的行蹤向其報告。
貴誠情況日見改善，儀妃攜同貴賢前來一起看皮影戲，起初貴誠看得高興，但至一段斬頭戲，觸起他在金國被折磨的恐懼，令他精神又告錯亂。皇后請儀妃帶貴賢先離開，余靖責常喜令貴誠受驚，常喜眼看兄長緊抱受驚的貴誠，心中百般滋味。 儀妃囑貴賢及侍婢定要把貴誠的事保守秘密，被萬昌聽到，萬昌逼常喜說出貴誠的狀況，然後稟報慧妃邀功。
常喜向慧妃報告貴誠的情況，表示貴誠經常玩蟋蟀，而余靖則常要他讀書。慧妃收買程高，程高表示寧宗追求長生妙方，沉迷於練仙丹。皇后也向程高打聽寧宗的心意，余靖表示對祭祖大典的題目已有眉目，相信也可猜到。 董昭為貴和準備了一份資料，命貴和熟讀，可於祭祖大典上表現一番。祭祖大典上，寧宗以「長生之道」為題，命三子展示多年所學的成績。
寧王與慧妃飲酒作樂，皇后到來表示盧州水災，她實無心情遣慶。慧妃乘機提議讓貴誠押送米糧到盧州，賑濟災民。 貴和欲負責押送米糧以爭取表現和民心，慧妃反對，且安排貴和修葺皇陵。貴和不忿，出言頂撞慧妃，被董昭教訓了一頓，董昭又謂慧妃無論做甚麼，都是為了貴和好，貴和只好聽從母話。貴誠玩蟋蟀玩得正高興，余靖來到，常喜急忙把蟋蟀收起。
三娘被明軒所傷，余靖趕到貨倉，把三娘救出，他在三娘腰間發現一支新的笛子。余靖向董昭責難，指斥他答應會好好看管明軒，又表示過不會連累漕幫的人，但結果無論漕幫及官兵亦死傷者眾。 董昭謂官兵受朝廷俸祿，知道隨時會有危險；而江湖中人隨時橫屍街頭亦不足為奇，但他們並非白白犧牲，因為他們是為大殿下成為太子而死。余靖無法接受董昭罔顧人命，不擇手段的做法，且相信一切早在董昭的計算之內，早知會有人命損失。
慧妃要董昭殺余靖以試探董昭之虛實，董昭接到次山命令後回家，請蓉蓉彈奏琵琶給他聽，派往監視董昭的人回報，未見任何人離開董府。 余靖與楊春在街上，殺手欲下手之際，次山的兩位姨太太出現，四姨太子君髮上的珠釵不見了，三姨太若媚發現珠釵在楊春身上，便嚷着要報官，各人在街上擾攘，殺手們無功而回。次山認為董昭不似與余靖是一黨，且表示相信董昭對慧妃的忠心，慧妃卻依然懷疑董昭，謂愈聰明的人愈難看穿。 原來董昭早料到慧妃有此一着，便安排了一切，通知余靖，讓余靖逃過一劫。余靖帶同三娘所贈雨傘往見三娘，一見她便連聲對不起，三娘驚悉余靖早知貨倉會出事，卻不告訴她，自問對不起幫中兄弟，她又謂以為與余靖是推心置腹的好朋友，沒想到他有那麼多事隱瞞，終於失望下落淚離開。 閔妃送酒菜給正在慈恩寺修葺六合塔的貴和，被貴和辱罵，貴誠看到上前制止。有人發現慈恩寺內的枯井再次有水，並在井內掘出一塊有圖案的奇石。
余靖告知三娘張發兄弟欺騙百姓的事，是由何標指使的，三娘指何標只會聽令於照麟，坦言覺得照麟彷彿早已知道貨倉會出事，才故意調開她。三娘追查事件至一名在貨倉死亡的兄弟家中，見張熊也在，同時她發覺台州人的家鄉糕點是馬蹄糕，並非照麟所說的鴛鴦蝴蝶糕。三娘問張熊有關照麟的事，張熊謂老幫主與樊家是世交，當日照麟來到，老幫主才會這麼信他，誰知後來一次老幫主與三哥往做一大買賣，結果便遇害。
貴和才剛坐到皇座，寧宗與皇后母子便已回到寺內，寧宗斥貴和混帳，次山表示因見塔倒以為寧宗葬身塔內才請貴和登基。楊谷醒來，玉喬表示朝廷出了事，表現得甚為擔心次山，又謂次山要她向楊谷下藥，楊谷猜測父親設計調開他，不讓他往保護聖駕，怕身為統領的他會被皇上問責。 楊谷四肢仍乏力，玉喬扶他到床邊休息，並故意在次山面前裝作姦情被識破，令次山父子不和。
皇后與貴誠約董昭和余靖一同見面，請二人品嚐一道甜點，並借此希望董昭、余靖能化解芥蒂。 貴誠指董昭和余靖是他的左右手，希望二人可放下成見，合作無間；皇后亦坦言希望他們好好扶助貴誠，太子登基之日必論功行賞。余靖表示會竭力扶助太子，不讓他身邊的奸佞小人胡作非為，並提到盡力捉拿彭國柱，以令貴誠內外無憂。
余靖醒來，看見紅纓終於記起自己的身分而感到安慰，未敢與兄及妹相認的常喜亦感到高興。 董昭知悉余靖把紅纓帶到沂王府，相信余靖欲以紅纓引出國柱來頂證他，他擔心一旦被余靖捉到國柱，在寧宗面前告發他，他便人頭落地，遂率兵包圍沂王府，並在府內大肆搜查，但未見紅纓蹤影。余靖表示紅纓並非欽犯，而是他的胞妹余晴，董昭不信，並以救走欽犯之罪逮捕余靖。
平日只好武刀弄劍的余晴被罰抄寫金剛經，覺得苦不堪言，雖有常喜和惠蘭幫忙，仍感吃力。貴誠來看望余晴，余晴責他不把皇后齋戒的事預早告知，令她得罪了皇后。貴誠自覺余晴被罰他也有責任，主動替余晴抄寫經文，余晴發覺他的字體不整，貴誠表示刻意學余晴的筆跡，以免被皇后識穿。貴誠讓余晴往睡覺，他卻抄寫經文至天亮，余晴醒來，看見桌上已抄寫妥當的經文，卻傳來貴誠狩獵受傷的消息。
駐守邊境的岑將軍回報邊境軍情告急，寧宗問貴誠意見，貴誠啞口無言，幸得余靖替他解圍，余靖表示貴誠的意思是先洞悉軍情，因金國正處於內憂外患的局面，而金國的二王子與三王子不和，未必會興兵攻打大宋，所以應先探聽虛實。董昭卻提議與金議和，寧宗覺得余、董二人各有理據，一時未能決定，只好容後再商議。貴誠多謝余靖替他解圍，余靖重提貴誠熟讀札記十分重要。三娘告知余靖有人出暗花五萬両尋人，余靖看畫像，認出是周文熙。
貴誠救不到三娘，余晴表示要劫法場，不能讓三娘枉死。但貴誠表示三娘已認罪，更承認與國柱有姦情。余晴請貴誠求寧宗及皇后赦免三娘死罪或拖延時間，可是貴誠表示皇命難違。余靖對三娘表示不值得為他背負一切罪名，更壞了自己名節。三娘卻謂余靖對她很重要，對大宋更重要，若銀豹食言，加上董昭禍國殃民，如果余靖死了，便沒有人與之抗衡，三娘自言她的死輕於鴻毛，但余靖的死則重於泰山。
皇后向德妃表示余晴已懷龍胎，着她放下芥蒂，不得再生事端。貴誠承諾會好好照顧余晴，余靖請貴誠給余晴名份，納她為妃。原來王太醫診知余晴真的有喜，即向余靖報告，余靖故意請王太醫告老回鄉，設計引董昭入局，令他失信於皇后及太子，但他知道董昭不會罷休，提醒常喜要小心。 玉喬在沂王府等候余靖良久，楊春總表示余靖出外未返，玉喬只好把一個崩了一角的墨硯託楊春交給余靖。玉喬一走，余靖便出來。
余靖為了貴賢的安全，安排儀妃母子暫時遷往梧州的行宮居住，余靖贈貴賢一本札記，囑貴賢熟讀，並謂將來他便會明白札記內的意思。 貴誠探望母親，皇后在病榻中提醒兒子，指董昭固然是狼子野心，而余靖知道的太多，亦不可不防，畢竟余靖是外人，擔心貴誠被他控制，且囑兒要做個好皇帝，令萬民歸心，便不會被余靖功高蓋主。德妃與麗妃一同探望皇后，麗妃親手造了桂花糕給皇后奉藥。
皇后突死亡，朱太醫指皇后被毒死。董昭表示皇后身故，貴誠須押後三年登基，余靖反對。貴和與閔妃過著樸素生活，明軒把他們捉走。董昭指余靖毒害皇后，程高供出幕後指使人，董昭指貴誠並非龍裔，更請慧妃及貴賢上殿。
董昭指貴誠乃皇后與國柱所生的孽種，又指余靖殺儀妃，慧妃更指余靖殺了貴和及閔妃。董昭提議貴誠滴血驗親，眾臣贊成。在明軒監視下，朱太醫等到寧宗寢宮取寧宗的血，再把貴誠和寧宗的血滴進水裏試驗。
