История начинается с того, что сын мэра, Максим Макаров, угоняет троллейбус. Все могло бы закончиться для Максима лишь очередным приводом в милицию, но мэр решает сделать из сына человека. Приближаются вступительные экзамены в Суворовское училище. Детдомовец Андрей Леваков мечтает учиться в Суворовском. А Максима Макарова на экзамены приводят два охранника по приказу мэра. Илья Синицын – из семьи потомственных военных, он тоже значится в списках абитуриентов. Илья отказывает любимой девушке Ксюше (не едет с ней по заграничной путевке) ради учебы в СВУ. Макаров делает все возможное, чтобы провалиться на экзаменах, но на удивление себе поступает. Алексей Сырников - еще один абитуриент, сын местного офицера-воспитателя, майора Ротмистрова, подставляет Левакова на экзамене по русскому языку и литературе, а затем угрожает все же поступившему Андрею: «Ты и недели здесь не протянешь…» Но вот все экзамены сданы. Впервые раздаются фамилии зачисленных – будущих героев нашего фильма.
Перебор на первом курсе – двадцать человек в скором будущем ждет отчисление. Начинается знакомство первокурсников с суровыми буднями учебы в СВУ. Синицына не отпускают в увольнение, он ревнует Ксюшу к старшекурснику Михееву. Ксюша дуется на Синицына за опоздание, не дождавшись его на КПП, уходит. Синицын удерживает Левакова от драки с Сырниковым, спасая Андрея от возможного отчисления. У Макарова происходит «мужской разговор» с офицером-воспитателем, майором Василюком: «Запомни, товарищ Макаров, детство кончилось, - говорит майор на «макаровском» языке… И за свои базары теперь придется отвечать, усек?..»
Макаров симулирует приступ желудка, чтобы скосить от строевой. В воспитательных целях майор Василюк назначает Макарова… заместителем командира взвода. Продолжается отсев первокурсников – Ноздрев старается, следит за нарушителями порядка. Происходит первая встреча суворовцев с Полиной Сергеевной Ольховской – преподавателем этики и эстетики. У Синицына из-за Ксюхи сносит крышу. Он отказывается отвечать на уроках. Синицын подает рапорт об уходе из училища, но забирает его после серьезного разговора с прапорщиком Кантемировым. Не обходится и без драки – дерутся Сырников и Леваков. Ротмистров прикрывает сына. Леваков не колется – «упал с брусьев». Макаров, выполняя задание по этике, целует «девушку», которая ему нравится. И получает «двойку» от Полины Сергеевны.
В субботу – дискотека, суворовцы бросаются исправлять отметки. Ксюша раскаивается за свое упрямство. Она приходит к Синицыну на КПП. Теперь черед Ильи упрямствовать. Первый прикол суворовцев с ковриком на спичечных коробках, на прикол попадается прапорщик Кантемиров. Трофимов читает стихи Афанасия Фета… собственного сочинения. За «импровизацию» он получает «пятерку», а потом - за вранье - еще пять «палочек». Авдеев изображает Гитлера – это дорого ему будет стоить. Директор детдома передает Левакову адрес его матери, которая «снова запила», и снова просит Андрея простить мать. Макаров кокетничает с Полиной…Сергеевной. Ксюша в поиске примирения идет в Суворовское училище на дискотеку. А Леваков в этот вечер приходит… к матери. Дверь ему открывает какой-то помятый мужик.
Макаров преподносит Полине букет цветов, но сознается в этом Перепечко. Макаров узнает телефон Полины и звонит по нему. Суворовцы пытаются сорвать урок химии мирными средствами. Синицын лезет к Ксюше через окно.
У Левакова находят крупную сумму денег. Номер телефона Полины - у Макарова! Полину беспокоят телефонные маньяки. Все училище собирает деньги на операцию..
Отец Макарова помогает Левакову, делая себе предвыборную рекламу. Суворовцам объявляют о начале занятий танцами. Первый урок проходит хорошо... Отец Синицына застает у себя дома любовника жены. Полина думает, что ей названивал Философ. Макаров видит Полину с Яшей.
Разговоры о высокой любви вызывают головную боль у Макарова. Трофимов страдает за связь с друзьями на гражданке. Палочка читает чужие личные письма. Плановый медосмотр приводит к смеху и слезам. У Синицына серьезные проблемы – ему грозит исключение. Синицын роет землю в поисках денег. Ксюша получает липовые сережки в подарок. Полина нарывается на скандал. В третьем взводе заводится «крыса».
Поиски «крысы» ведутся совместными усилиями «с двух фронтов». Офицеры-воспитатели проверяют личные дела суворовцев. Пойманный врасплох Синицын объясняет свои проблемы Ксюше. Макаров учит Перепечко знакомиться с девочками. Суворовцев незаслуженно обвиняют в незнании войны. Леваков оберегает мать от нежелательных контактов. Перепечко находит «крысу». Урок химии выявляет, что у Макарова хорошая память, а у Перепечко - плохой слух. Откуда у Сухомлина заводится «бабло»? Разведка определяет его тайные делишки или, вернее, тайную страсть. Сухомлин или Синицын – вот вопрос?
«Синица, стой! Базар не окончен!», - еще один под подозрением. Макар по-прежнему не посещает уроки Полины. От подозрения до ненависти один шаг: конец дружбы суворовцев? Над Синицыным сгущаются тучи - его мучают кошмары по ночам. Сырников шантажирует Синицына. Мама заставляет Левакова поволноваться. Еще один удар на голову Синицына – на этот раз он получает его от отца. Макаров побивает Перепечко. Пять раз «козел» и еще один раз – для всех. Синицын кормит Сырникова. Перепечко берет реванш у Макарова. «Шашечный долг – дело чести!», - Макарову приходится повиноваться и подумать об этической стороне выбора. Есть ли выбор у Полины? Синицыну грозит «темная», но его выручает... «крыса».
«Крыса» проявляет благородство и спасает невиновного от расправы. А серьезная причина преступления и чистосердечное признание смягчают наказание. Даже более того, «крыса» открывает страшную правду. А один майор ломает суворовцам жизнь. Все тайное когда-нибудь становится явным: в данном случае справедливость торжествует. Кантемиров вершит самосуд, что тем не менее вызывает одобрение у начальства. Суворовцы проявляют великодушие. Пиар-акция мэра с репортерами и цветами. Макар платится за хорошее знание химии. «В щеку не целуются, в щеку здороваются!», - и снова дискотека. Перепечко стоек только к самогону. Глюки отца Синицына: от ревности до примирения – один шаг. Полина преподносит Макарову неожиданный сюрприз.