1945年，日本人扶植的汪伪政权跟被军国主义控制的邪恶的日本帝国一样，处在崩溃的前夜。时任汪伪政府军委会政治保卫总监部南京直属区情报科科长的沈放，正带队监视着一栋西式洋楼。中共南京地下组织成员陈伟奎从洋楼中探身出来匆匆离开，他不知自己早已跳进了天罗地网。正当陈伟奎被特务逼进死胡同，束手就擒之际，沈放手执消音手枪将手下特务击毙，放走了陈伟奎。
沈林在刺杀加藤毅一后， 找到日本派遣军司令部高级情报课长田中贤二，拿取出城的通行证。原来沈林之所以能成功刺杀加藤，其中也有田中的一份力。而狡猾的田中怎会轻易放过沈林，早在门外安排了狙击手，想除掉沈林灭口。不料沈林轻易识破了对方的阴谋，拿出了与田中接头的照片和录音，反将一军。田中此时才意识到，自己可以出卖加藤取而代之,别人也可以。
沈林顺着线索找到喜乐门的舞女曼丽，并从对方口中得知车夫小蔡的存在。小蔡扑朔迷离的信息，加剧了沈林的好奇，他对沈放的审讯更加严苛。小蔡和其他同志借红十字会到监狱给犯人打疫苗的机会,潜入监狱企图营救哥哥袁涛。但从小蔡假装过敏休克的那一刻起，这场里应外合的营救行动就被沈放暗中察觉。沈放协助小蔡，在监狱中找到被打得奄奄一息的袁涛，并拉断电闸制造混乱，将袁涛营救上救护车。而就在救护车行将驶离监狱大门的那一-刻，越狱的行动被心思细密的沈林看出破绽，当即拦下。小蔡等人强行突围未果，无一生还。
伍元朴曾在伪政府监狱管理处任职，对这座监狱的构造颇为熟悉，并已买通狱警,保证计划万无一失。沈放虽心有疑虑，但仍同意一起越狱。 当夜，俩人躲过层层巡逻，逃至监狱外小树林。眼见自由在望，沈放突然发难，挥动铁棒砸向伍元朴。伍元朴瞬间倒地，还未弄清状况便已毙命。此时沈林带着一队军警“适时”出现，沈放称伍元朴是共产党，自己跟着越狱不过是为了揪出其余同伙。一番话说的滴水不漏，却听得沈林颇为恼火。原来伍元朴正是沈林苦心安排的情报人员——“苦菊"!
沈放冲进浴室，发现浴室内两人已被割喉。得到消息的沈林也第一时间赶到现场，看见沈放走出浴室。国民党中央军校礼堂里，沈放一身戎装上台接受嘉奖令和勋章，晋升为军统一处特别情报专员。授勋结束，沈林邀沈放一同回家，却被拒绝。沈放直言自己还在记恨父亲，恨他过去对母亲所做的种种。伍元朴灵堂，沈林前来祭拜。伍元朴是因沈家两兄弟而死，吕步青本就满腹牢骚，沈林的到来令他更加抵触。吕步青放话，会盯紧沈林。
沈宅前院张灯结彩，高朋满座。宾客们对沈放赞誉有加，令沈老爷子很是受用。沈放故意与父亲作对，把喜乐门舞女曼丽堂而皇之带进门，同在场的未婚妻姚碧君不免尴尬。沈柏年将沈放叫到书房，父子两人争执起来。沈放反感父亲的教训，也拒绝接受被安排的婚姻。两人一路从书房吵回大厅，众人目睹一场父子反目大戏。沈放指出父亲任职监察院副院长时任由冤案频发，讽刺父亲将苏静婉养在身边不甚体面，并指责沈父虐待妻儿。
沈放意外碰到汪洪涛，汪洪涛连推带搡着和沈放进了酒馆请沈放吃饭。席间，汪洪涛谈及三起命案可能是外人在动私刑，沈放听后颇为认同。汪洪涛便借机请沈放去看时下最流行的话剧。话剧演出大获成功，沈放却神情愈发古怪。原来女主角柳如烟，正是沈放的青梅竹马——柳如萍。柳如烟向观众挥手致意，而她望向的，却是二楼包厢内的沈林。随着一声枪响，一名军官应声倒地。顿时，剧场里一阵大乱。
演出结束后，沈放坚持要求送柳如烟回家，半路沈放头疼病发作，昏了过去，柳如烟连忙打电话将沈放送往医院。因为陈伟奎的母亲，沈林对陈伟奎的心理战渐渐取得成效。军统方面，罗立忠告诉沈放，共产党提出用三名军统特务换走被抓的共产党员陈伟奎，让沈放陪着军事调停处的人去中统要人。由于吕步青的阻止，军事调停处的人最终同意三天后带走陈伟奎。就在沈林询问陈伟奎还有没有接触过其他共产党时，沈放带人前来传达上级命令，要求马上交换俘虏。
沈放在报纸刊登的广告得到回应，但信息不甚明确，沈放找寻未果。姚碧君将沈放的通话如实记录。汪洪涛向沈放提供通共人员线索，他表示之所以卖军统人情，是盘算着以后不管查走私还是捞油水都更方便。沈放暗暗为同志的安危担忧。两个人各怀心事，跟踪目标盐贩。正当王洪涛制服盐贩之际，沈放偷袭，将王洪涛打昏。沈放帮盐贩松绑，却被反将一军。沈放意识到自己中了圈套，但悔之晚矣，只能任由他们带走。
1946年5月5日，蒋介石还都南京，国民党内部腐败日益严重，迫害共产党员的行动也愈发频繁。而汪洪涛的担忧也成真，其身份因叛徒的出卖而曝光。在跳湖躲过追捕后，汪洪涛乔装成送奶工，约沈放到奶站详谈。汪洪涛伤势严重，忍着痛楚向沈放交代工作。组织内有人叛变，究竟谁是叛徒，需要尽快甄别。汪洪涛要求沈放为了组织的需要继续潜伏下去，找出叛徒，保护同志。汪洪涛决绝是为了保护我党地下组织，也是为了保护沈放，他的做法使沈放想起了曾经牺牲的方达生。
在中统针对汪洪涛的案情分析会上，沈林当面斥责吕步青擅自行动，不但汪洪涛因此致死，还打草惊蛇引起共党警惕。沈放遵照汪洪涛生前嘱托，暗中查访到日伪资产分配委员会的周达元、交通部公路局运输调配处处长钱必良、浦口码头的经理郭连生，这些人都是为组织输送急需物资的重要环节。沈林对沈放的怀疑日益加重，并要求姚碧君在结婚后继续加紧监视。姚碧君不明白兄弟之间为何要如此相待。
喜乐门里，众人醉生梦死，恰巧曼丽等舞女被美国兵欺负，沈放、吴队长看不过去，前脚剑拔弩张的俩人，反倒并肩揍向飞扬跋扈的美国兵，舞厅里顿时吵闹一片。罗立忠力挺沈放，不但帮忙打点，还垫资让沈放赔偿夜总会。罗立忠根据吴队长的汇报，确定沈放有严重的战争创伤综合症，是个爱寻求刺激的怪人。罗立忠之所以乐于借钱给沈放，是因为中统搞内部调查的负责人是沈林，沈放玩的越大，对罗立忠越有好处。
郭连生为求活命，答应罗立忠改做线人。本以为事情能就此了结的郭连生刚一转身，就被吴队长射杀。此举虽除掉了郭连生这个叛徒，但罗立忠的心狠手辣同样让沈放心惊，他明白罗立忠此举意在敲打自己。婚礼如期举行，正当沈放和姚碧君在众人的簇拥下走出教堂时，沈放敏锐察觉到对面有枪口的瞄准镜反光。一声枪响，沈放忙侧身闪躲，子弹擦着他的手臂飞过。神秘杀手的出现搅乱了沈林的思绪，加上此前罗立忠枪杀郭连生。沈林不禁将怀疑的目光转向罗立忠，却因叶局长担心与军统再起摩擦，而不得已压了下去。
姚碧君很是担心为沈放包扎，这一亲密的举动让二人有些尴尬，二人不欢而散。电线短路导致沈放公寓的监听器故障，对面监视的特务待亲眼确认二人离开后，趁机进入公寓维修设备，而这一切被躲在不远处楼里的沈放看在眼里。一日，沈放发现了跟踪车辆，他故意停车走进小巷，引诱特务来追。上当的杜金平尾随沈放却被他逮个正着，在沈放的威逼利诱下不得己答应协助沈放。夜晚，沈放和江副官等人来到喜乐门，沈放故意让江副官等人发现跟踪的杜金平，并在众目睽睽之下打晕了他，将其带回军统审问。
沈放留意到座位上的柳如烟和曾牧之发生争执，曾牧之离开。姚碧君也留意到沈放的眼神，有些不悦的以上厕所为由离开。沈放趁机来找柳如烟，二人亲密交流的样子让躲在一旁偷看的姚碧君有些不高兴，她没有打招呼就离开了喜乐门。罗立忠带着美国军事顾问汤姆森少校也来到喜乐门，几人互相介绍认识。舞会结束，沈放得知汤姆森邀请柳如烟参加美国代表团的交际会，沈放表示希望柳如烟陪自己前去，被柳如烟拒绝，二人不欢而散。
田中加紧了对郭连生、汪洪涛的调查。李向辉不耐烦地配合，沈林对田中也不很信任，但叶局长依然叮嘱他们好好配合，等待他的结果。罗立忠在喜乐门舞厅里接受贿赂，言语间透露出战略顾问委员会制定了一个新的计划被列为最高机密，这引起了沈放的兴趣。沈放约见任先生，将情况一一汇报，并试图获取情报，任先生暗示如需帮助，他有人能帮的上。田中完成了对郭连生的分析工作，他的分析得到了叶局长的认可。中统局开始了对二人的严密监视。
清凉山下，罗立忠、沈放与两名建委的官员相约打猎，谈到用土地开发的方式捞钱。沈放按照罗立忠的指示，找到国防部战略委员会的何主任，正好看到机要秘书给他送“国防部近期战略计划”。沈放决定在自己撤离之前想办法获得这份情报。另一方面，田中让行动科的人日夜监视着钱必良和周达元的情况，行动科虽然有牢骚但一直还算配合。沈放再次以出让地产公司股份的名义找何主任。当沈放准备用乙醚来迷晕何主任时，忽然国民党国防部军需处参谋秦月明出现，致使沈放不得不临时改变计划。
沈放很高兴终于能脱离现在的生活，对姚碧君的态度好了很多，也终于回家看望父亲。沈林看到他们父子融洽，很是诧异，于是约姚碧君出来见面。他从姚碧君那里确认沈放的行为反常，他可能是在告别。沈放因去过何主任办公室而被安排接受国防部军纪处的调查，罗立忠前来劝慰。沈放找到任先生告诉他，自己会在几天后国防部的一个酒会回家的路上假装撞车，完成撤离行动。预备撤离的当天，沈放将一盒首饰放到桌子，算是自己留给姚碧君的最后的礼物。
沈放用计引来警察，与伪装埋伏的闫志坤等人发生冲突。秦参谋看到状况频发，逃过一劫。但周达元未能及时转移，被中统的人带走。姚碧君将沈放回家的消息秘报沈林，汇报时差点被沈放逮个正着，姚碧君忍着慌乱掩饰了过去。沈柏年得知学生周达元作为共党嫌疑人被捕，特地去看守所探望。受刑折磨的周达元宁愿赔上性命也要忠于信仰，沈柏年扼腕叹息。国民党的所作所为引起社会各界不满，民众请愿要求停止内战、严惩特务。
陆文章如约而至，选择相信沈放。沈放劝说陆文章不要再贸然行动，铲除汉奸不仅仅是锄奸那么简单，而是要把纵容他们的势力彻底除掉。化名马子睿的田中拜访沈放，告知“蒲公英”一案，死了的人居然在重庆“复活”。沈放陷入恐惧中。另一方面，田中想用手中掌握的沈放信息作为筹码与沈林做交易，被沈林拒绝。田中转头与吕步青结成联盟，开始行动。沈放将“蒲公英”情况汇报给任先生，任先生将设法与组织确认，与沈放约定第二天中午联络。
回到那尘封档案，原来沈放审讯的张依帆，与重庆被捕的张一帆根本不是同一个人。田中赌沈林会为弟弟出头，而吕步青必然会出手扳倒沈林。田中机关算尽，枉送了性命。田中之死令叶局长震怒，责怪吕步青办事不利。吕步青表示，田中曾让他做假资料试探沈放，沈放很可能是共党分子。吕步青说服叶局长继续调查沈放，不过调查的工作应由沈林来负责。沈林提出用明光照相馆这个共党秘密情报站来测试沈放，如果沈放真的有问题，他要求亲自审问，大义灭亲。
沈放携姚碧君回沈宅，聊起国家大事，父子各抒己见，气氛凝重。沈林私下质问沈放，要他交出秘密，沈放避而不答。沈柏年叮嘱沈林，不要兄弟自残。沈放与姚碧君相拥跳舞、温存着。江副官奉国防部之命来请沈放，原来是何主任要带沈放见党内利益链条的成员，邀他一同发财。组织要求沈放与照相馆同志一起撤离，沈放自知国民党严防死守的目标是他，为避免拖累同志，暗自决定留下掩护同志撤退。
庆功宴上，曼丽领着一众舞女进门，场面热络起来。任先生再次在曼丽的掩护下假扮成侍者推着车进来，沈放借机将胶卷转交任先生。任先生拿到胶卷，通过同志们的努力，成功将胶卷运出南京。沈林回想着照相馆里发生的一切，总觉得有哪里不对，却理不出个所以然。此时叶局长决定撤掉对沈放的监视，疲惫不堪的沈林只得同意，也通知姚碧君可以不再监视。
保密局内，特务审问着共产党员。沈放见罗立忠用酷刑，不由得眉头紧锁。罗立忠把沈放的神情都看在眼里，沈放嘴上忙找借口搪塞，就在此时，审讯室内的共产党人咬舌自尽。沈放强装镇定。沈放和罗立忠、吴队长在西餐厅喝酒期间套出信息，光明戏院有民运分子非法集会。沈放暗自担心在光明戏院演出的柳如烟的安危，以不舒服为由离开。剧院杂物室内进步学生和民主人士群情激昂。沈放潜到后台过道，拉过正要离开休息的柳如烟，告知保密局的人马上就到。
在得知集会改在鼓楼后，沈林阴沉着脸亲自出马，将正激昂演讲的进步人士抓个正着。学生和进步青年被抓的消息在社会上引起轩然大波。叶局长连忙责令吕步青和沈林放人。1947年初，国共两党的战事扩大化、明朗化。叶局长要求沈林写一个敌后潜伏的方案，沈林点头应下。乔治其与钟玲月因共同入狱的经历而愈发亲密，钟玲月无意间提及自己的叔叔从事特殊工作，被有心的乔治其记在心中。在躲避警察的追捕中，俩人竟碰见钟玲月所说的叔叔—冯立新。
秦参谋被抓的消息很快传到保密局，沈放听后一惊，却同时发现罗立忠竟也神情古怪。秦参谋一口咬定只是和冯立新做生意，走私军需用品。而秦参谋包中的会员入股票据，让沈林大为疑惑，国防部里难道另有一个神秘组织？沈放偷听罗立忠与何主任谈话后得知，秦参谋手里握着“金陵会”的账本。罗立忠答应何主任出手干预，并以此换取到了“灵芝计划”的行动资金。在毛局长的批示下，沈放来中统局要人。得知此事的沈林驾车赶到拦住沈放。双方人马拉开阵势，互不相让。
迫不及待的沈放来到中统要深夜突袭审讯秦参谋，沈林同意，只是要求李向辉一定要在场。沈放再次见到秦参谋，确认了眨眼传递的信息就是“锁扣”后，以要休息为由，来到一间单独的休息室。不放心的李向辉派人在休息室门外看着沈放。恰巧此时吕步青深夜巡逻，不满李向辉的审讯方式，开始对秦参谋用刑，并让人将沈放休息室的门锁了起来。江副官听到审讯室的动静，发现了吕步青在用刑，双方发生争执。
沈放押运秦参谋的车被人逼停，来人是国防部宪兵司令部参谋周翔，他奉命将秦参谋押回宪兵司令部。沈放不想交人，但无力与周翔抗衡，他只得去打电话请示毛局长。周翔趁机将秦参谋推向一辆疾驰而来的货车，秦参谋被撞飞当场死亡。电话亭里的沈放目睹全程，如遭雷击，愣在当场。得知秦参谋死亡消息的沈林愤怒不已，决定彻查此事。满腔怒火的沈放也闯入罗立忠的办公室质问罗立忠，却被罗立忠半解释半威胁的堵住了他的嘴。
进到房间里的汤姆森开始对柳如烟动手动脚，柳如烟假装意外自己重要的手链丢了，让汤姆森出门帮她去找。汤姆森离开了房间，柳如烟连忙趁此拿出微型相机拍下灵芝计划文件。汤姆森一路寻找，终于找到手链，回来之后汤姆森对柳如烟更加直接。无计可施的柳如烟只得打了汤姆森，此时沈放也刚好闯化解了柳如烟的危机。原来沈放担心柳如烟会吃亏，一直在公寓外监视二人。意识到自己被设计的汤姆森用枪指着沈放，沈放却用汤姆森走私的往来单据威胁他说出灵芝计划和国民党国防部内秘密组织金陵会的秘密。
1947年4月，中统改为党员通讯局，简称党通局，几名员工正在将中统局的牌子换成党通局，改组的党通局职责和工作范围一切照旧。几天后，一位杨老板以要检举揭发他人贪腐为由约沈林吃饭，却在交给沈林的公文包里藏了几根金条。在门外蹲守的沈放当场抓获沈林，将其带回了保密局。沈林意识到是沈放做局坑他，沈放将党通局的贪腐资料展示给沈林，告诫他自己也可以抓捕党通局的人，让沈林要适可而止。躲在观察室的罗立忠对沈放的表现很满意。
饭后，沈放得知沈林早就知道父亲的隐情，自嘲自己成为了一个不懂事、不理解父亲的逆子。沈林借此提出让沈放回家住，并提醒沈放党国内部贪污受贿成风，自己一定会尽职严查，绝不徇私。舞厅里，沈放表示希望姚碧君选择自己喜欢的人生活。他从心底认为，只有远离自己的人才是安全的。可不知内情的姚碧君对沈放的自以为是表示不满，她独自离开。书房里，沈林看到书架上的密码书，联想到秦参谋的死亡照片，注意到秦参谋在地上划的几个血道，从血道里推断密码就是门。
沈放和李向辉把重伤的沈林送到慈安中医诊所，姚碧君连同救助人员及时出现，准备为沈林做手术。李向辉已经把情况汇报给叶局长，党通局南京站会派人来保护他们。国防部陈怀恺打来电话，对罗立忠的安排表示质疑。罗立忠表示自己只是在试探沈放。慈安诊所里，手术正在进行，沈放与两个假冒党通局的人开火，对峙中，主刀医生被打死。沈放让姚碧君把沈林送往芳菲夜总会的地下赌场，他则去逼着约翰医生来给沈林做手术。沈林手术成功。
沈放将账本交给罗立忠。地下赌场，本已抓获沈林的黑衣人，接到指令当即撤退。叶局长责问吕步青，为何不及时支援沈林。吕步青则表示，不想因为沈林得罪国防部，叶局长只得作罢。沈放将自己复制的部分金陵会的密账交给任先生，告诉他，通过这次的事，罗立忠对自己应该是彻底放心了，也许有利于接近“灵芝计划”。沈林在医院调养一段时间后回到沈宅，沈放前来看望。两人在书房聊起了沈林在地下赌场遭埋伏时，沈放请来的“朋友”。
1948年4月，国民党胡宗南部队撤出延安。罗立忠认为形势对国民党不利，准备用顾志伟银行里保密局的资金炒股。沈放找保密局一处的机要秘书夏雨璐约她去喜乐门跳舞，用计秘密复制了她的钥匙。陆文章来找沈放想要将手套还给他，遇到了独自在家的姚碧君。两人小叙片刻，路文章看到画架上是一幅即将完成的速写，便请姚碧君为自己画一幅作为珍藏。陆文章将姚碧君的画珍藏，这幅画也寄托着他对姚碧君不可言说的倾慕。
沈放将灵芝计划交给任先生。灵芝计划涉及人员之广，用心之恶毒，令沈放担忧。解放区已经出现了投毒、破坏、爆炸的事件，说明第一批特务已经进入解放区开始起了作用。沈放亟需找到渗透到解放区的特务人员名单。罗立忠找到中南银行行长顾志伟，透露出金圆券势在必行的信息，并强迫顾志伟做空市场，一起赚钱。顾志伟不想参与这种坑害国民的事，但迫于罗立忠的威胁，表示考虑后再做答复。顾志伟回到家，得知家人亦被骚扰，他权衡再三，答应了罗立忠的要求。
金陵会人员希望在金圆券事件上分一杯羹，为了打消罗立忠疑虑，陈怀恺、何主任承诺，事成之后接纳罗立忠与沈放为金陵会成员。罗立忠乐得答应。沈放告诉顾志伟已将他的妻女秘密软禁。顾志伟不得已只能按指令操作，做空股市。金圆券将要发行的消息使得股市暴跌。短短几天，罗立忠等人便借助顾志伟获利了巨额暴利。任先生在沈放的提示下放出消息，国民党内部人员大肆贪腐、暗箱操作、做空股票，发国难财，引发民众激烈抗议。
沈林赶到狮子楼，并领会了沈放以眨眼暗示的摩尔斯密码，兄弟二人齐心协力，加上陆文章里应外合，与罗立忠带领的特务们火拼起来。吴队长当场毙命。罗立忠趁乱逃亡，最终被沈放追上。两人对峙，罗立忠终于想明白了，沈放不只是因为贪腐事件，也不是为了保密局一处处长的位置，沈放一定是隐藏的共产党。两人一番搏杀之后，罗立忠身受重伤，未及将沈放的秘密告诉沈林，便断气身亡。沈林旧伤复发昏厥。沈林将弟弟送至医院，决定冒险手术。
吕步青破获一个共产党地下印刷点，可沈放半路杀出，将几名共产党带走。吕步青忿恨不已却又无可奈何。沈放找借口将几名同志秘密释放。任先生带来消息，“灵芝计划”的成员名单已经送回老家了，至此“灵芝计划”彻底瓦解。为了遏制空前高涨的社会运动，国民党党通局起草秘密清除计划，企图对民主人士和学生领袖进行暗杀并伪造成意外。沈林坚决反对，并为此与吕步青争执不下，叶局长不置可否。
吕步青逮捕了汇通商行的办事员，了解到，此前地下印刷厂被抓，放人的正是沈放。沈放因此被党通局带走，接受排查。面对指控沈放全然不惧，他请毛局长给一处侦讯组打一个电话，真相自然分晓。电话打通后，几位副官带着两个破旧电台前来，沈放解释道，他去夜色咖啡馆是为见自己发展的线人廖川，为掩护廖川，才放了商行办事员。也正是廖川的情报，自己缴获了地下电台。要不是吕步青贸然行动，得到的电台不会只有这些，也不会一个人都抓不到！
沈柏年让沈林打电话给叶局长，指认自己便是泄露文件的人。原来这几年的动荡，让沈柏年早就看透了官场，也明白国民政府病入膏肓，自己不过用微薄之力让国民警醒。沈柏年嘱咐沈林，如果有一天沈放做了不合沈林原则的事，希望他能念及兄弟亲情。伤心不已的沈放询问胡半丁是否早知父亲泄密。胡半丁告诉沈放是沈柏年将清除计划交到自己手中，并且他表示自己和沈放都是隐藏在这里的局中人，并道出半生戎马的沈柏年早已看穿自己的身份。沈放听后愣在原地。
陈伟奎与沈林还在交谈中，胡半丁以添菜为由进入房间，趁人不备拿起桌上的筷子插向陈伟奎的喉咙，陈伟奎还来不及呼救便断了气。胡半丁趁着沈林惊愕之际，夺了沈林腰间的配枪，并承认自己和沈放一样都是共产党，为了沈家兄弟只能牺牲自己，更让沈林顾忌兄弟亲情，一定要维护沈放。随后，胡半丁将枪放在陈伟奎手里，握住陈伟奎的手对自己胸口开了一枪。正当沈林伤心之时，却看到李向辉站在门外，整件事不知被他看见了多少。
国民党要求沈柏年必须在24小时内写下悔过书。沈林、沈放两兄弟没想到彼此首次合作，竟是逼迫自己的父亲。不想沈柏年却意外松口，但要求释放被抓记者。沈林一口应下，但沈放心知记者们早被判了重刑，现如今不过是权宜之计。次日清晨，醒来的沈林发现地上的鲜血，而不远处的沈柏年早已割腕身亡。原来沈柏年在报纸上看到记者的遭遇，心灰意冷，留下绝笔，以死向丑恶的国民党丑恶的政权宣战。
吕步青带着手下来到警察局想要带走梁纪明却扑了空。恼羞成怒的吕步青找来闫志坤质问，闫志坤则指出，梁继明一案喜乐门的曼丽也是涉案人。喜乐门里，曼丽回想跟沈放经历的一切，并告诉舞女同伴自己很快就会离开南京。正在此时，吕步青出现，强行将曼丽带走。吕步青对曼丽严刑逼供询问梁纪明下落，而曼丽被打的遍体鳞伤却一言不发，正在曼丽受酷刑之际，沈放冲进来以一己之力与吕步青周旋，最终解救了曼丽。
闫志坤等人原本想追踪沈放与曼丽的行踪，却不想失败了，但闫志坤向吕步青透露，沈林曾成立过一个特别行动小组调查沈放，而姚碧君就曾是成员之一。见此，吕步青心生一计。吕步青以姚碧君曾监视沈放一事做要挟，让她继续为党通局工作，姚碧君果断拒绝。吕步青安排人盯紧姚碧君。沈家老宅里，沈放和沈林感慨这一年家里所遭到的变故。沈放直指沈林竭力维持的秩序，在这个权贵组成的社会里注定是失败的，沈放希望沈林能明白父亲的心意。
电话局接线室，姚碧君心绪不宁，她发现有个女接线员一直在盯着自己。回到家中的姚碧君又看到邻居妇人有意无意盯着自己，姚碧君意识到那些人可能是吕步青安排的。姚碧君回到家，感到彷徨无助。沈放回来，见姚碧君神色不对，便询问她怎么了？姚碧君想到吕步青对自己的威胁，无助的摇摇头，假装没事。随后姚碧君找到吕步青告诉他，自己可以替他监视沈放，前提是必须保证父亲的安全。
吕步青进一步加紧了对追查共产党员，他把程若远案的目标锁定在剧院的编剧周飞，将其抓获之后，严刑拷打，欲逼问出更多共产党的名单。吕步青恐吓周飞，周飞惊恐的供出了曾牧之等其他共产党人的名字。叶局长命令沈林派人支援行动，沈林注意到了名单里的柳如烟。叶局长担心情报泄露，要求此次行动所有知情人都不得离开内调局，直到抓捕行动结束。忧心忡忡的沈林无法脱身只得致电沈放，用家中的柳树暗指柳如烟给沈放通风报信。
闫志坤向吕步青汇报，周飞与共产党的联络报纸已经发出，见面地点定在悦来茶楼。另一边，沈林来到医院，面对乔治其临死前发出的对政府、正义、公理和理想的一连串追问，沈林无法回答，只能眼睁睁的看着乔治其离开人世。曾牧之看到了沈放送来的《今日晚报》，不顾柳如烟劝阻跑去赴周飞的约，沈放得知后急忙追赶而去。茶楼的周飞发现了街上的曾牧之，他不顾危险大声示警，最终和杜金平扭打着共同摔下了楼，当场毙命，呆住的曾牧之被及时赶到的沈放带走。
为了解救王文驰，沈放密会任先生并提出要找沈林帮忙。他回到沈家别墅劝说沈林，沈林言辞虽然激烈，但是没有拒绝沈放，提出要考虑考虑，并提醒他姚碧君有问题。姚碧君脸上带伤的回到家，意外发现沈放在做饭，沈放一反常态的温柔让姚碧君压抑的情绪终于爆发了出来。沈放也表示知道她被吕步青胁迫，知道她受的委屈，让她放心，自己有办法。独处的沈林内心正在天人交战，却发现浑身是血的苏静婉走了进来。
姚碧君和姚父都被吕步青抓到了沈宅。陆文章孤身杀进守卫森严的沈宅，击毙了大量的特务，吕步青拿姚碧君当盾牌威胁陆文章。沈林沈放赶到，双方僵持，陆文章找准时机打掉了吕步青手里的枪，沈林沈放联手击毙其他的国民党特务。几人挟持着吕步青要出城。一名宪兵出现在后窗，沈放不得不把顶着吕步青的枪藏了藏，吕步青趁机跳车，命令宪兵开枪。几辆车顶着枪林弹雨离去。