Elisabeth Preston incontra Margot De la Vega, le ricorda di quando le è stata fatta bere la droga e le annuncia la sua imminente vendetta. Poi la invita a bere e Margot accetta, chiaramente stordita dal fulmine che l ha colpita in testa. Elisabeth le offre il 51% della Vegas International che in qualche modo significa la parte minore. Elisabeth soccorre un uomo bisognoso che però la rapina e la bacia.
Margot sospetta che Elisabeth e Mark vogliano tornare insieme a riprova del fatto che non ha ancora smaltito gli effetti subiti dal fulmine che l'ha colpita in testa. Elisabeth ama comunque Mark e si fa rimproverare da Crystal. Si scopre che il figlio di Margot e la figlia di Elisabeth sono fidanzati.
Mark Coleman e Elisabeth Preston si mollano. Margot De la Vega incontra Allison forse e chiacchierano. Maria confida a Elisabeth di averle dato una pozione magica per farle odiare Mark seguendo i consigli di una maga. Elisabeth le risponde di aver simulato gli effetti della pozione, di essere delusa ma di perdonarla.
Elisabeth Preston sogna una voce misteriosa che ride insinuando che il suo matrimonio non avverrà. Mary spiega a Elisabeth Preston che non ha accettato di stare con MAX. George prova ad abbordare Margot che come al solito vaga di notte da quando è stata colpita in testa da un fulmine. Tommy e Mary escono a bere. Jhon si sta fumando un bong elettronico quando arriva Elisabeth a dirgli che accetta di sposarlo.
Karolyne stava per sparare in fronte a Cristopher ma alla fine spara al cielo. Elisabeth Preston va quindi a dirgliene 4 a Greta Shwartz che giustamente si difende ricordandole che lei e le Amicuzze hanno leggermente dato una pistola a Karolyne. Mary si fa dire addirittura da Cristopher che non è normale uccidere una persona solo per un tradimento ma lei non si convince. Finisce che tra i 2 nasce del tenero, così a caso, tanto per cambiare. Tra l'altro sgamati da Karolyne.
Le Amicuzze, diventate ormai una gang criminale, si trovano ad affrontare dei problemi interni tra i membri. Mary è infatti stata vista con Cristopher. Karolyne le chiede quindi di sedurlo per poi spezzargli il cuore, e non di ucciderlo, che già sono passi avanti. Lei va da lui e se lo limona in tempo zero. L'ex psicopatica dei capelli biondi, Greta Shwartz, sembra essere ora l' unica a posto di testa.
In un delirio di effetti Karolyne e Rachel presentano l'episodio. Elisabeth Preston spiega a Karolyne e a Rachel di aver rischiato di investire Greta. Karolyne resta un po' delusa dell' esito. si discute di Patrick, il PADRE DI RACHEL e MARITO DI GRETA e ci si chiede come mai un giorno sia andato via senza tornare. Elisabeth spiega la sua intenzione di vendicarsi con Greta per averle portato via Jhon. Una tarantola, lì per caso, prende e se ne va. Greta accusa Elisabeth di aver armato Karolyne. Elisabeth proprio non capisce cosa ci sia di grave, quante storie per uno sfiorato omicidio.
Abbiamo Rachel che spiega a Steven che, capirai, per un tentato omicidio. Steven torna tra le braccia di Rachel. Caroline gli presenta zia Elisabeth. Brian Collins va a dare una palpata a Mandy prima di incontrare Melanie che viene sedotta dal fascino del nostro dottore. Il loro primo bacio viene però interrotto proprio da Mandy, che sputtana il Dr. Collins.
La nuova strategia del Dr Collins per prendere mazzate è lanciarsi contro i finestrini delle macchine e, dopo averle prese anche stavolta da Steven, ha delle allucinazioni in cui incontra Mandy. In realtà Mandy incontra una faccia a noi già nota, un fenomeno. LUIS. Elisabeth e Caroline trovano una lettera di un certo Dylan Wilson e poi discutono di Rachel. Rachel va a casa di Caroline a dire la roba di chi è più bionda, con la bambolina. Al parco Mandy ci prova con Steven. Melanie manda un messaggio a Brian per ridicolizzarlo da Parigi e infatti Melanie ci piace un sacco.
Luis è un uomo con il cuore spezzato, Rachel non gli ha parlato del ragazzo con cui sta uscendo. Neanche il tempo di chiarirsi, Rachel si sta già facendo offrire un calippo da Steven. Caroline incontra il Dr Collins ubriaco. Elisabeth chiede aiuto alla sensitiva Dorothy per trovare Dylan e lei la aiuta volendieri. La magia è nell' aria. Luis nel dubbio torna da Mandy. Scende la sera e il Dr Collins ha quasi smaltito la sbornia, giusto in tempo per apprezzare la canzone di Mark, ciao Mark, grazie mille. Caroline ha un mancamento e il Dr Collins chiama un Dottore, la speranza è che non arrivi il Dr Collins.