Professor Valdemar og Cille er kommet til Dyrehavsbakken. Her vil han fortælle om Bakkens oprindelse, der udsprang fra Kirsten Piils kilde. Professoren og Cille møder en underlig Pjerrot, der advarer dem mod at gå ned til Kirsten Piils kilde efter mørkets frembrud. Her risikerer de at møde de syge genfærd, der kommer for at drikke af det helbredende kildevand. Alt går som planlagt indtil Cille forsvinder, og professor Valdemar uforskyldt kører i rutschebanen og ender direkte i armene på de jamrende spøgelser.