Professor Valdemar og Cille er ankommet til J. F. Willumsens museum, der ligger i Frederikssund. Her vil han fortælle om en af Danmarkshistoriens dygtige kunstnere. I de mørke gange møder de museumsdirektøren, der advarer dem om Willumsens genfærd, der hver nat står op af graven for at male. Han hader kritik og jager alle en skræk i livet, hvis de taler grimt om hans kunstværker. Alt går som planlagt indtil Cille forsvinder, og professoren får forvildet sig ned i den mørke kælder, hvor "nogen" skal til at male.