公元581年，隋朝建立。隋文帝杨坚以天下一统为己任，平北周，灭后梁，统一之势，锐不可当!唯陈国凭长江天堑，割据一方。隋备战多时，终于公元588年由晋王杨广遣大军挥戈南下，起兵伐陈!陈国不堪一击，杨广带兵攻下陈国，兵乱之中俘获陈国妃子萧美娘。 隋文帝对凯旋而归的杨广大加赞赏，杨广觊觎皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不仅回绝了奖赏，而且还要抄写经书为国祈福，文帝和独孤皇后顿时感叹于杨广的仁德之心。太子杨勇虽早就看穿杨广目的，但因没有直接证据，只能忍气吞声。在庆祝宴会上，杨林之女玉郡主(杨玉儿)敬献鼓舞，杨广艳羡玉郡主美色，自荐与其共舞，其间，杨广尽施手段，调戏玉郡主，玉郡主暗中还以颜色。 随后文帝下令大赦天下!不论是杀人凶犯，响马强盗，凡在押犯人，全部释放。但是因贩卖私盐而入狱的程咬金却迟迟不愿出狱，县太爷前来劝告，看出程咬金目的，便给了他一些银子，程咬金这才离去。 十三省绿林总瓢把子单雄信此时正在密谋劫皇纲!他的江湖令正传遍全国各地，山东瓢把子尤俊达也接到此令，正急于寻找一位艺高胆大之人，协助劫皇纲。 程咬金回家途中，被尤俊达眼线万老财看中，并施计验出程咬金是一位胆大之人，尤俊达将程咬金带到了汝南庄，两人相互倾慕，结拜为兄弟。 玉郡主和琼花公主在宫中行走，宇文成都趁机对玉郡主告白，玉郡主宛然拒绝。杨广将从陈国带回的萧美娘藏匿于地宫，过着骄奢淫逸的地下生活。
山东历城县马快班头秦琼为捉拿响马，深入敌穴打探内情，紧急之时，黄骠马突然出现，将宝锏送来，秦琼手下兄弟樊虎也及时赶到，两人以一敌百，制服响马龙海等人，并押解其赶往衙门。 玉郡主回到登州不久，杨广便向独孤皇后表明要娶玉郡主之意，独孤皇后欣然应允，彩礼送到登州王府，定下婚期，玉郡主企图劝解杨林推掉婚事，但杨林嫁女态度坚决。此时，武奎、武亮二人将往北平府，挟制北平王罗艺，杨林前去送行，玉郡主灵机一动。 文帝生病，杨广趁机表现，乖巧地伺候文帝，而太子杨勇却独自寻欢去打猎。独孤皇后对杨勇略有微词，这一切被杨广看在眼里。杨广趁机讨好独孤皇后，并伺机装可怜向独孤皇后诬告杨勇，独孤皇后闻言大怒。 文帝发梦惊醒。杨广得知此梦，和同党宇文化及密谋以此除掉太子党羽李渊。宇文化及派人一边散布谶语，一边为文帝解梦。文帝听信解梦之语，下令铲除李姓大臣。李渊之子李世民觐见，说服了文帝，将父李渊贬黜太原。杨广暗中派金蛇卫追杀李渊。 押解响马的秦琼夜宿林中，闻听打杀之声，及时赶到从金蛇卫手下救出李渊一家，李渊欲问秦琼姓名，秦琼挥手而去，李渊误以为秦琼乃是琼五下凡。 秦琼在与金蛇卫的交手中，无意中发现了金蛇卫的腰牌，知金蛇卫定不会善罢甘休，便押解龙海匆匆赶路。但因伤势严重，无奈留宿于客栈，果不其然，金蛇卫首领司马欣等人追杀而来。
武奎、武亮以及武奎之子武安福来到北平府，武安福仗势欺人、肆意撒野，罗成及时出手，制止武安福，武安福不服，玉郡主突然出现，化解了危机。罗成带领武家兄弟以及玉郡主来到了北平王府。原来这玉郡主因不愿嫁给杨广，趁机私逃出了登州府。玉郡主来到登州王府，王妃看出玉郡主心事，两人交谈之中，玉郡主豁然开朗，并被王妃不凡气质所打动，她决定不再逃避，而是勇敢地面对现实，回登州王府。 秦琼被金蛇卫一路追杀之时，汝南庄上，程咬金正过着舒坦日子，尤俊达本以为程咬金一身武艺，一问才知程咬金只会些唬人的招式，尤俊达无奈至极，程母恳求尤俊达教授程咬金，尤俊达勉强答应。程咬金挑了兵器，准备习武，以助尤俊达劫皇纲，但是尤俊达对程咬金并不报希望，私下另寻高人，一边应付着程咬金。 秦琼被金蛇卫追杀，和樊虎逃到一家客栈，樊虎安顿好秦琼，边先押着樊虎回衙门赴命。 樊虎走后，秦琼待在客栈养伤，店家王小二意外发现秦琼身上带有银子，便起了歹心，夫妻二人一起施计偷了秦琼的银子，又催秦琼缴纳住店银两，秦琼才知银子被偷，无奈之下，他被迫搬到草房，病情也日益加重，后又遭王小二逼迫，当了双锏，以维持生计。然而，贪婪的王小二夫妻二人依然不肯罢休，最终逼得秦琼不得不痛心去卖马求生。
黄骠因长久饥饿，骨瘦如柴，秦琼买马，无人问津。心灰意冷之时，二贤庄金四爷慧眼识得黄骠，得知秦琼乃是英雄落难，便以百两买下黄骠，秦琼不舍黄骠，又退回五十银两，请求善待黄骠。 樊虎在押解龙海回衙门的途中，遇到金蛇卫，由于龙海出卖，樊虎也遭到金蛇卫追杀。 二贤庄单盈盈得知金四爷买回一匹好马，嚷着驯马，单雄信见到黄骠，顿觉是秦琼出了大事，派人四下追寻秦琼下落。 原来这黄骠马原是单雄信送给王伯当的，当年因为秦琼捉拿响马无数，其中不少是绿林中人，王伯当被派往山东暗杀秦琼，但王伯当到了山东历城，一病不起，陷入困境，秦琼出手相助。王伯当感念秦琼救命之恩，倾慕秦琼之坦荡品格，便弃之杀心，并将黄骠马赠予秦琼。从此，秦琼在绿林中被奉为恩人。 由于王小二出卖，秦琼陷入绝境，幸而樊虎赶到，杀掉金蛇卫，救出秦琼，两人逃至一道观，道观掌门人正是单雄信门客魏征，单雄信前来将秦琼接到了二贤庄养伤，徐茂公、单雄信等人与秦琼结拜为兄弟。 罗成护送玉郡主回登州府，小树林中遇上练斧子的程咬金，罗成与程咬金两人一言不合打了起来，程咬金受伤狼狈逃回汝南庄。 玉郡主回到登州王府，便见宇文成都奉命前来迎接她回京和杨广完婚，罗成出言不逊，宇文成都出手教训，玉郡主被迫无奈、欲将自刎而死。
玉郡主以死相逼，杨林无奈答应玉郡主，进京面圣，推掉婚事。 司马欣等一帮金蛇卫失踪，宇文化及欲要派宇文成都出面了却此事，杨广阻止，言说当务之急先废除太子之位。杨广、宇文化及密谋以杨勇督建万年宫一事陷害杨勇。 宇文惠及押着受贿财物回京，遭到单盈盈等人的埋伏，银子被劫。宇文惠及威胁当地官员蔡刺史一个月之内抓到响马，追回财物。 杨广收买太子手下陈长玉，设计陷害杨勇，文帝龙颜大怒，太子杨勇被关入禁苑。 秦琼伤好，别了单雄信，离开二贤庄，途中住店，遇上蔡刺史手下捕快追拿响马，秦琼无意间露出了包袱中单盈盈私自放入的劫来的银锭，秦琼被抓回衙门。秦琼知这银锭是二贤庄人放入的，为保全二贤庄，秦琼誓死不说，被大刑伺候。 单雄信得知此事，赶到衙门，暗中操作，蔡刺史亦不敢不从，于是秦琼被单雄信委派手下金甲、童环押解去往北平府。 程咬金斧子练了多日，无奈尤俊达迟迟没有动静，追问之下，尤俊达才向程咬金道出请他来的真正目的，其实是为了劫皇纲。金甲、童环押着秦琼来到北平府，几人安顿好，金甲、童环玩心大发，看到北平擂官史大奈在擂台上威风凛凛，金甲、童环二人不服气，上台打擂却大败而归。
遭受屈辱的二人请秦琼帮忙出气，秦琼无奈只好上台打擂，秦琼手下留招却还是将史大奈打得节节败退，张公谨听闻金甲童环换秦琼姓名，才知台上之人便是秦琼。其实这张公谨早接到单雄信来信，知道秦琼落难，要其协助。 正当张恭谨、白显道、史大奈等人商议如何帮助秦琼脱掉无辜罪名之时，北平王府旗牌官杜文忠赶来，秦琼躲避不及，杜文忠步步紧逼，一场虚惊之后，杜文忠认出当年恩人秦琼，遂答应帮助秦琼洗脱罪名。 杜文忠当即请来北平王之子罗成，向他说明事情来由，罗成答应从中相助。回到王府，罗成将秦琼之事诉与母亲王妃，王妃深明大义，知道这秦琼定不是歹人，于是答应罗成请求，去找罗艺求情。 王妃以苦肉计旁敲侧击北平王罗艺对秦琼手下留情，但因罗艺向来憎恶求情之事，所以表面答应王妃请求，心中却暗下狠心，要严加惩戒秦琼。 公堂之上，秦琼一脸死灰，病怏怏地被抬了上来，罗艺看出张公谨等人袒护秦琼，更加要一心揭穿秦琼，罗艺咄咄逼问，金甲、童环巧言解释，掩盖过去，罗艺白显道受命去请郎中来为秦琼验病，途中，白显道托付郎中从中协助。公堂上，罗艺听闻郎中所言秦琼确实患病，仍旧不肯放过秦琼，照打一百杀威棒，正当行刑之时，王妃差人前来请罗艺，罗艺无奈只好退堂再审。 罗艺见到王妃，王妃正哭诉梦见哥哥秦彝托梦来说，其子就在北平府，王妃询问升堂问案之时是不是有秦姓犯人，罗艺无奈只得回答有。王妃急切询问该人是不是自己的侄子，罗艺断然否认，王妃亦不死心，罗艺答应再次升堂之时让王妃躲在屏风之后甄别秦琼是否是自己的侄子。 仍旧不死心，要请郎中当堂验病，众人听闻，皆是大惊。
再次升堂，罗春提审秦琼，却查到秦琼被张公谨等人提走，罗春当场撞破秦琼装病，无奈之下，众人只得前往公堂，说出实情。 罗艺气恼之下惩治秦琼，王妃屏风之后示意验其身份，罗艺追问秦琼身世，秦琼道出身份，王妃涕泪相认秦琼，众人团聚一堂。 杨林来到宫中，以病为由，拖住了玉郡主婚期，文帝答应以后再议婚事。杨广迎娶玉郡主之事落空，却正巧中了萧美娘心事，她化名萧媚，由杨广请示文帝，正大光明地纳给了杨广。 程咬金练斧子被响马打劫不成，反劫了响马，回到汝南庄吹嘘一番，尤俊达看着程咬金的武艺不禁无奈至极。 单雄信派单安前往北平府打探秦琼案件，单盈盈暗中也追了去。 单盈盈跟随单安来到北平府，遇上卖弄武艺的武安福，单盈盈不屑喝起倒彩，武安福一时气恼，但见单盈盈颇有姿色，便上来调戏，单安劝说单盈盈不要惹事，单盈盈和单安要逃，但武安福紧追不舍，捉住了单盈盈，单安拖住武安福，却被武安福当街打死，当单盈盈惨遭毒手之时，罗成、秦琼及时赶到！
武安福目中无人，杀向秦琼、罗成，秦琼和罗成躲避不及，武安福意外自戕而亡。 秦琼自责不已，王妃安抚众人，兵来将挡、水来土掩，罗艺也想趁机杀杀武家兄弟的威风。 武奎、武亮得知武安福被杀，愤然带兵来到北平王府兴师问罪，要罗艺交出秦琼。 罗艺泰然自如，派人设下埋伏，武奎、武亮二人自知莽撞必然吃亏，于是知难而退。但是武家兄弟并不罢休，誓要秦琼性命为武安福报仇，二人商议，借八月十五操练兵马之时，让秦琼上场比武，再伺机暗杀秦琼。 罗艺接到邀书，已知武家兄弟的预谋，他让秦琼练好武艺，迎接比武。单盈盈为己之过悔不当初，她不敢回二贤庄，又担心秦琼因此受到陷害，便愈加苦恼。 杨广趁太子杨勇打入禁苑之际，勾结宇文化及，稳固自己的低位，为了早日登上太子之位，他便以美色器乐笼络威胁越王杨素，杨素为了自保，不得不答应杨广，向文帝谏言，废黜太子杨勇，立晋王杨广为太子一事。 越王杨素谏言重立太子，文帝亦有此意，独孤皇后知文帝用心，亦是赞成，但文帝对此并未下定决心。 陈公公将文帝重立太子之意告知杨广，杨广知文帝未下决定，他又与宇文化及串通，伺机再加一把火，让文帝坚定废黜太子之心，以期彻底除掉太子杨勇。 北平王府，单盈盈和罗成来往尽是口舌之争，单盈盈看不惯罗成傲慢姿态，罗成也看不惯单盈盈粗莽行径，两人互不顺眼，却不得不为了秦琼比武之事频繁来往。
汝南庄尤俊达得到线报，皇纲即将到达二贤庄附近的长叶林。尤俊达立刻下令备好人吗，准备劫皇纲，皇纲即到，程咬金入梦得一仙人指点，斧子耍得出神入化，但醒来之后，却只记住了三招半，尤俊达对程咬金早就不报希望，如今程咬金能练会三招半，已是让他喜出望外。 单面、单轴奉命接单盈盈回二贤庄，单盈盈因单安之死不敢回去，情急之下哭了起来，罗成上前安慰，这一安慰，化解了二人心中诸多芥蒂。 比武场上，秦琼迎战，与孙成比试箭术，众人皆知此为刁难，但秦琼泰然自若，几局巧妙设计，使得孙成投降认输。 武奎、武亮见孙成输掉比赛，秦琼逃脱惩戒，情急之下，武奎跳将出来，要以帅印为赌注，与秦琼比试武艺，实为比武之时暗杀秦琼。 罗艺无奈应允，秦琼、武奎立下生死状，两人上了比武场。 武奎、秦琼场上比武，武奎招招杀气十足，秦琼步步退让，武奎出招快狠，岂料最终死在了比武场上，秦琼见武奎已死，大惊，罗艺等人也大惊。武亮愤起要杀秦琼，遭到罗成阻拦，双方立下生死状，武亮自知也拿不下秦琼，只得退让，秦琼等人迅速离场。 杨林的太保罗方、薛亮押着皇纲走到长叶林附近，罗方疑心前方有险，欲要改道，埋伏中的尤俊达、程咬金等人计划趁他们绕道经过长叶林之时再劫道。正在此时，一群黑衣人闯了出来，劫住罗方、薛亮，双方一场恶战。
尤俊达等双方两败俱伤之时，让程咬金冲了出去，黑衣人残余部下伺机逃走，罗方、薛亮迎战程咬金等人，程咬金劫道无经验，尽数报出自己和尤俊达姓名。 尤俊达带人杀出，罗方薛亮不敌，抛下皇纲逃去。尤俊达虽然劫获皇纲，但被程咬金报了姓名出去，他不得不将程咬金关入地窖，程咬金虽不愿意但敌不过只好老实呆在地窖内。 武亮为报家仇，投靠突厥、献出瓦口关，欲要借助突厥兵力征讨北平王，为兄侄报仇。 罗方薛亮逃回登州府，杨林得知皇纲被劫，不禁大怒，玉郡主请命前去长叶林查探，济南府大帅唐璧等人跟随玉郡主到达长叶林，玉郡主无意间发现树上挂着的一块神秘的令箭。 玉郡主征得杨林应允，起身前往宫中，密查令箭之事。 扮成黑衣人的宇文成都为杨广劫皇纲未成反而丢了令箭，宇文化及怒斥宇文成都，杨广得知却并介意，他的另一个计谋正在实施当中，琼花公主正一步步走入杨广设下的陷阱。 突厥来袭，秦琼以事端皆因己而起，请命出战，罗成协战。秦琼战红海，黄骠马受惊，少年秦用出手救下秦琼，得知秦琼姓名之后，毅然认定秦琼乃是父亲，秦琼不知缘由，跟随秦用到家见到秦用母亲刘氏才知，秦琼原与秦用父亲秦行太结为兄弟，秦琼恍然。秦琼带着秦用回到战场。
秦用连杀突厥大将胡雷、沙托明两员大将，红海狼狈逃跑，秦琼等人一举夺回瓦口关。秦用、史大奈被任命守将，严守瓦口关。 杨广杀死琼花公主，并由萧美娘假扮琼花回到寝宫，这边杨广派李公公将杨勇引到御花园去见琼花公主，杨勇醉醺醺地一拍背对他的琼花，琼花竟落水身亡。杨勇惊慌失措。 文帝和独孤皇后得知竟是杨勇害死琼花，却不知这一切都是杨广所为，他杀死琼花，嫁祸于杨勇，不过是借机除掉杨勇，登上太子之位，果不其然，杨勇因此被编为庶民，杨广顺理成章当上太子。 而杨广所为遭到大臣高熲和李德林的怀疑，二人暗中查探。 秦琼思念母亲，罗艺便允秦琼归家，并安排他去济南府任职，秦琼辞别北平王，罗成拜访舅母随秦琼前往，单盈盈也跟随二人上路，要回二贤庄。行至半道，单盈盈不敢独自回家，秦琼决定先改道山西二贤庄，送单盈盈回家，单盈盈大喜。 前往宫中查探令箭来处的玉郡主刚一到京城，听闻琼花公主被太子杨勇所害，玉郡主没有贸然进宫，而是去找高熲探访宫中形势，玉郡主从高熲口中得知令箭可能出处，玉郡主决定前往宫中从宇文成都口中探知一二。 杨广一边假意逢迎文帝，一边与萧美娘穷奢极欲。 秦琼和罗成送单盈盈回到二贤庄，单雄信却对秦琼闭门不见，只说让他赶紧回山东去，秦琼不明所以，单盈盈询问无果，一气之下，也跟着秦琼、罗成去了山东。
途中，秦琼包袱和双锏被盗，经人指引，秦琼前往城后松山找美髯公王君可求助。单盈盈和罗成街上一阵乱晃，客栈不见秦琼，只能在店中等候。 秦琼寻到一山庄，遇到疯癫的罗士信，秦琼在罗士信的指引下前往山庄。在店中等候的罗成越想越觉得蹊跷。 秦琼找到王君可，原来这都是单雄信用的一个计，将秦琼引到山上来。当初秦琼前往二贤庄，单雄信闭门不见，是在担忧秦琼高就官职，与绿林兄弟有了二心，后单雄信见秦琼一把火烧了绿林账簿，便解开了心结，这次设计是要向秦琼赔罪，兄弟几人解开心结。罗士信对秦琼一见如故，王君可便让罗士信跟随秦琼而去。 在店中等得不耐烦，正逼迫店家说出真相之时秦琼带着罗士信回到了店中，化解了尴尬。罗士信和单盈盈见面自来熟，两人你一言我一句好不热闹。 玉郡主相约宇文成都，探听令箭之事，宇文成都看到自己劫皇纲当日遗失令箭竟然在玉郡主手中，不禁讶异。但他矢口否认认识该物件，并匆匆离去。 文帝留宿毓秀宫，独孤皇后知道此事后，气势汹汹地来到毓秀宫，教训宣华。 高熲向文帝透露琼花之死并非太子所为，文帝心挂宣华，无暇顾及，当文帝看到宣华被独孤皇后打得遍体鳞伤，一气之下，竟要出宫而去，众大臣跪地恳求，独孤皇后昏厥过去。
秦琼带着单盈盈、罗士信、罗成回到家中，和母亲一番团聚，罗士信认秦母为娘，秦母甚是高兴。 宇文成都得知玉郡主被父亲宇文化及所派之人抓到关进监牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖，宇文成都解释无用，伺机将玉郡主救出牢外被宇文化及当场发现，宇文化及为了让宇文成都死心，故意将玉郡主放了出去，宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。 单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎，罗成和秦琼则去拜访唐璧，以谋求一官职，无奈唐璧并不掌权，真正掌权是徕乎尔傲慢无礼，专横跋扈，挑衅秦琼，罗成、秦琼无奈迎战，正当徕乎尔要战罗成之时，罗士信在家等不及来找秦琼，见到徕乎尔欺负秦琼，上来就和徕乎尔一阵打斗，将徕乎尔气焰打消下去。徕乎尔不敢再跋扈，秦琼顺利当上了旗牌长。 秦琼当上四品旗牌长，第一件官差就是要押送贺礼，送往越王杨素府上，秦琼辞别母亲，罗成也辞别舅母回往北平府，便和秦琼一同上路。 后宫中，萧美娘故作乖巧，讨好独孤皇后，得到独孤好感，独孤皇后病重，自知时日无多，临终前，独孤皇后依然牵挂着杨勇，文帝对杨勇无甚好感，独孤皇后作为一位母亲，对杨勇依旧诸多牵挂，她恳求杨广，在登基之日，赦免杨勇，杨广答应了独孤遗嘱。
独孤皇后对文帝一片痴心，临终之前与文帝互诉衷肠，令人感叹。独孤死后，文帝入梦，梦到独孤皇后对宣华用刑，不禁惊醒，醒来之后，文帝也一病不起，杨广整日服侍文帝身边，文帝慢慢讲朝政要务交给了杨广处理，并引荐杨素和高熲给杨广。 行至分道处，罗成辞别秦琼，独自回往北平府，并约于秦母大寿之时再见。表兄弟二人别过，秦琼继续赶路，途中遇到在登州王府当差的上官敌，上官敌因被响马打劫了送往越王府的贺礼，而自寻短见，秦琼救下上官敌，并答应帮其追回贺礼。秦琼一路追踪，经过和齐国远、李如辉一阵周旋，直到见到了王伯当，此事得以化解，王伯当将上官敌贺礼尽数归还，并带着兄弟与秦琼一同进京，护送贺礼。 太原通守李渊正为小儿子李元霸发愁，他给李元霸请来教书先生李万年，李万年对症下药，根据李元霸的性格教授其学问，但李元霸的表现仍旧令李万年无法忍受，最终还了银两，拂袖而去。袁天罡正巧来访，见到李渊为李元霸愁上眉梢，便提议带李元霸去道观中修炼一番，李渊自然欣喜不已，立刻答应。 李渊命女婿柴绍继续追踪当年林中搭救他们一家的恩公秦琼，因不知秦琼名字，故时日长久，仍无结果，李渊命柴绍依照秦琼相貌，修建琼五大帝庙，以示感激。 秦琼、王伯当、齐国远、李如辉一行进京途中休息，李如辉和齐国远上山转悠看到秦琼雕像，以为有人诅咒秦琼，砸了琼五庙，徐茂公带人捉了李如辉，齐国远逃下山，告知众人。
李元霸病症发作，被关在一个铁笼里，众人不敢近前，李渊派人去请徐茂公前来医治。 齐国远带着秦琼来到琼五庙，去找徐茂公讨要李如辉，怎奈徐茂公被李渊请去为李元霸治病，秦琼一路追到李渊府上，见到当年救下的李渊一家，李元霸对秦琼印象深刻，并把秦琼奉为神仙，李渊迎来恩公秦琼，甚是高兴，摆下宴席款待，徐茂公放了李如辉，众兄弟团聚一堂。 文帝病重卧床，宣华夫人服侍左右，文帝传授治国之道，担忧宇文化及权倾朝野，杨广为其辩护，宣华为文帝送药之时，杨广暗中调戏，宣华莫不敢言。 杨广尾随宣华更衣，欲要侵犯，被文帝撞破，宣华为杨广解围。杨广之后更惦念宣华，萧美娘看出杨广心思，答应帮他得到宣华夫人。 秦琼等人来到京城，齐国远、李如辉等人贪恋玩乐，京城入夜戒严，齐国远、李如辉被巡街的邱瑞抓住，邱瑞询问众人来历，众人胆战心惊，但问到秦琼，邱瑞一直追问，后得知原来邱瑞乃是秦琼的姨夫，众人解除危机。 玉郡主找到高熲，讲述自己的遭遇，并说令箭也已经丢失，皇纲一案线索中断，玉郡主听闻文帝病重，打算入宫拜探望。 杨广带萧美娘给文帝请安，遇见服侍文帝左右的宣华夫人，宣华认出化名萧媚的萧美娘正是陈国妃子，但宣华却未作声，事后，萧美娘找到宣华夫人，坦诚身份。
萧美娘劝说宣华夫人从了太子，宣华夫人冷言以对，但她内心对杨广势力却不得不畏惧。杨广趁机接近宣华夫人，此时宣华内心已燃气复仇火焰，她隐忍生活在文帝和杨广之间，杨广为了早日得到宣华夫人，听了萧美娘的建议，除掉文帝，自己登上皇位。 杨广开始在文帝药中做手脚，他端着放了剧毒的药端给文帝，但文帝并未当即吃下，而是与杨广回忆往昔，杨广内心开始挣扎，最终他故意打翻药碗，匆匆而去，此时玉郡主前来探访文帝，看到文帝面色异常，有中毒之相，经过文帝应允，查到御药房，得知文帝所吃之药全部经过杨广之手，玉郡主更加确定杨广居心叵测，李德林和高熲也抓到杨广地宫的证据，两人一起面见文帝。当文帝听完玉郡主、高熲、李德林对杨广的指控，立即下令，修改遗诏，重立太子。 秦琼、王伯当等人逛花灯，遇上假装买艺的雄阔海炫耀宝弓，齐国远不服气，与李如辉一起拉弓，费了九牛二虎之力也没将弓拉开，秦琼上前一试，努着力气才拉满了弓。 齐国远、李如辉逛着逛着到了宇文惠及府门口，遇上一位老人追讨被宇文惠及抢去的女儿，此时，老人的女儿被扔出府外，但是已死，王伯当一时激愤，冲杀进府内。 秦琼等人赶到，一同杀了宇文惠及，后匆忙离去。
宇文成都巡街，当街被雄阔海阻拦，宇文成都拉断雄阔海宝弓，此时，宇文成都得知叔父被人杀害，便带兵追讨秦琼等人，雄阔海见状加入秦琼队伍，一起对抗宇文成都。 秦琼等人逃至一府院，翻墙而过，此府院正是邱瑞之长平王府，宇文成都追到长平王府，誓要搜查逃犯，邱瑞为防止宇文成都假借他名诬陷，便挡下宇文成都，自查府院，查到秦琼等人乃是宇文成都所追查的逃犯。邱瑞让秦琼等人藏于荷花缸中，放进宇文成都。宇文成都虽等得不耐烦，但不敢发作，他带人上下搜擦一遍，并无发现，正要离去，突然看到荷花缸，邱瑞以荷花缸乃皇上所赐，需要圣旨才能动，宇文成都只能离去，回宫去请旨。 宇文成都回到宫中，得知宫中大乱，他被调遣为保护杨广夺取皇位。便丢下追讨逃犯秦琼的事情。 高熲和李德林带着手谕去取兵符，控制宿卫军，玉郡主则带着密诏去解救杨勇。岂不知宿卫军已被宇文成都控制，并不听文帝手谕。 玉郡主、高熲救出杨勇，逃跑途中， 遭到杨素围追，杨勇丢了密诏，杨素捡到密诏，抓了高熲。 杨广又来到文帝宫中，亲手杀死了文帝。文帝死后第二天，杨广就登基了，满朝大臣虽对文帝之死尽是疑惑，但老臣伍建章无畏惧，上朝揭露杨广恶行
伍建章揭露杨广恶行被当朝杀死，宇文化及趁机上奏，要抄杀伍家满门，杨广下令，让宇文成都继续追踪逃跑的玉郡主和李德林，找回遗诏。宇文成都追上李德林，将其杀死，带回逃跑的杨勇，将玉郡主藏了起来，禀告杨广说玉郡主也已被杀死，但是遗诏却未找到。 秦琼等人躲过一劫，众兄弟规劝秦琼辞官入绿林，秦琼并未回绝，众人辞别邱瑞，出城而去。 伍家上下被满门抄斩，远在南阳守关的伍建章之子伍云召此时并不知情，杨广下令剿杀伍云召，宇文化及举荐北平王罗艺，并派心腹麻叔谋一同前往，制衡罗艺。 宇文成都当日追杀玉郡主，追到却并未杀她，而是将她藏匿起来，玉郡主劝说宇文成都一起揭露杨广罪行，宇文成都自知敌不过杨广，为了保护玉郡主，只能派守卫严加看管，不准她出去。 宣华夫人亲见杨广杀死文帝，当即昏死过去，后醒来，收到杨广送来的物件，以为是杨广赐她一死，未曾想杨广送来的却是同心结。 杨广为寻不到高熲和密诏而担忧，宇文化及查到高熲正在杨素府上，杨广是夜带兵包围了越王府。杨广笑里藏刀，假装和杨素喝酒，杨素佯装不知高熲和密诏之事，招待杨广，杨广阴阳怪气，杨素已知杨广此次前来不怀好意，他频频借机逃脱却被杨广拦住。
杨广逼问出高熲下落，却不知遗诏何处，杨广杀了杨素，又下令放火烧了越王府，高熲杨素已死，遗诏似乎也被烧在了越王府，杨广来到关押杨勇之处，杨勇以为杨广要放出自己，好言哀求却激怒杨广，杨广最终手刃哥哥杨勇。 玉郡主一心揭露杨广恶行，但宇文成都为保护玉郡主，执意安排人将玉郡主送往柳州避难，玉郡主明白凭一己之力并不能对抗杨广，但她为了不连累自己的父亲，又无法登州王府，只能听从宇文成都安排，前往柳州。 萧美娘看穿宣华复仇之心，为了拉拢宣华，萧美娘也称自己也为复仇才跟了杨广，并称要宣华从中相助，这正中宣华下怀，她对萧美娘逐渐消除了戒心。 杨林派人向杨广询问玉郡主之事，杨广以玉郡主回程途中出了事故，掉落悬崖而了结，却并不知此时玉郡主正在李忠的护送下前往柳州，行至一处，李忠却要杀害玉郡主，玉郡主逃跑过程中，幸而遇到回家途中的秦琼，秦琼在李忠挑明身份之后，依旧出手相救，秦琼将李忠打退，将玉郡主带到客栈养伤，养伤期间，秦琼对玉郡主照顾无微不至，玉郡主感念在心，对秦琼渐生好感。 李忠逃回，于遇上宇文成都，成都追问，李忠谎称玉郡主自己逃跑，宇文成都并未对李忠生疑，但李忠却早已背叛宇文成都，他半路暗杀玉郡主乃是宇文化及的安排。 玉郡主养好了伤，独自离去，秦琼不放心玉郡主一人上路，追了上去，正好遇上宇文成都挟持玉郡主。
玉郡主以死威胁，宇文成都伤心欲绝，忍痛看着玉郡主随秦琼而去。 罗艺接到命令，剿杀南阳侯伍云召，罗艺命张公谨先行一步，密告伍云召速速逃离南阳关。而他与罗成就拖延时间，给伍云召出逃留出时间。 麻叔谋见罗艺几日无动静，便着急起来。 宇文成都放走玉郡主和秦琼，回想起李忠所言，得知此次让李忠追杀玉郡主的乃是宇文化及，宇文成都悲愤至极，自知自己保护不了玉郡主，才决定放她而去。 此时的伍云召对其父被杀一事毫不知情，他正忙于公务，因为判案有情，朱灿对伍云召感激不已。公堂之上，堂兄伍天锡前来拜访伍云召，伍云召碍于伍天锡山大王的身份以及对朝廷的忠心，规劝伍天锡改邪归正，效忠朝廷，伍天锡知兄弟二人不同道，无奈独自离去。 张公谨到达南阳，将伍建章直言敢谏却遭到杨广杀害的事情原委告知伍云召，伍云召却不相信张公谨所言，反将其关入大牢。途中，罗艺装病拖延行程，麻叔谋心急似火，率兵先行进入南阳关。直到麻叔谋城下叫阵，伍云召才知张公谨所言属实，悲愤之下，伍云召杀出南阳城，麻叔谋手下兵将不战而退，麻叔谋无奈之下，不得不败逃而走。麻叔谋败回营中，罗艺施计，以麻叔谋通敌罪名，要斩杀麻叔谋。 朱灿得知伍家之事，愤然而起，誓要帮助伍云召杀出重围。
罗艺斩杀麻叔谋并非真意，这不过是他和儿子罗成设下的计，杀杀麻叔谋的威风。麻叔谋死罪虽免，活罪难逃，最终被重责五十军棍。 宇文化及不放心麻叔谋，又担心罗艺放走伍云召，就让宇文成都带兵前往南阳关，增援麻叔谋，挟持罗艺。 罗艺暗会伍云召，让伍云召做足准备，突围之时必然放他们出关。正当麻叔谋被架空之时，宇文成都赶到南阳关，众人议好围攻南阳关之计，罗艺暗中让罗成知会伍云召。伍云召收到来信，得知宇文成都也来围守南门，伍云召为不连累罗艺等人，打算就从麻叔谋围守的东门突围。 南阳城众将士准备突围，伍云召却下令只带妻、子突围，不连累城中将士百姓。此时，伍云召夫人为不牵绊伍云召，自刎而死，伍云召带着襁褓中的儿子直奔罗艺守着的北门而去，伍云召欲将儿子托付给罗艺，只身突围，罗艺见伍云召赴死之心，便故意将婴孩还给伍云召，以激他的护子之心。 伍云召知罗艺用心，悲情上马，冲出麻叔谋围守的东门。宇文成都闻声赶来追杀伍云召，不料半路杀出扮成关公的罗成、以及假扮周仓的朱灿等人，他们协助伍云召顺利逃出宇文成都的追杀。 麻叔谋怒火中烧，查出假扮周仓的朱灿乃是朱家庄人，便下令血洗朱家庄。 伍云召将儿子托付给朱灿，前往凤鸣关投靠岳父李子通。 伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。
伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。 秦琼来着玉郡主途径少华山，和山上兄弟一聚。玉郡主暗中向人打听程咬金的下落，并未得知。秦琼拜别众兄弟，带着玉郡主来到济南城，并将玉郡主安排住进了贾闰甫、柳周臣所开客栈。 秦琼回到家中，罗士信甚是喜悦，秦琼和母亲稍稍团聚，秦琼便起身去大帅府送批文。秦琼刚走不久，罗士信就追了出去。 程咬金趁尤俊达不备，带上所劫银子就出门发银子去了。尤俊达得知此事，甚感大事不妙，带上人就去程咬金所到之后，双倍换回了劫来的银子。程咬金却不知自己犯下大错，尤俊达面对如此不可捉摸的程咬金，头疼得紧。 玉郡主正在城中转悠，在为寻找程咬金发愁之时，遇上行人议论散发银子之人，玉郡主换得行人手中银锭，返现银锭正是登州府被劫皇纲。 玉郡主按图索骥，查到汝南庄，尤俊达正探玉郡主来意之时，程咬金又突然杀出，认出玉郡主。玉郡主从程咬金口中得知正是他们劫了皇纲，也知他们所劫皇纲目的实为百姓，此时玉郡主下定决心，与程咬金等人一起将所劫银子换成粮食，散发给百姓。 唐璧来请秦琼协助追查皇纲一事，秦琼路过客栈看望玉郡主，向玉郡主打探消息，玉郡主才知秦琼也在查皇纲一案，她暗示秦琼不要再追查此案，秦琼坦言若是皇纲乃侠义之人所劫，并且用于百姓，自己也会从中相助，玉郡主闻言暗生倾慕。 尤俊达从玉郡主口中得知秦琼也在查皇纲案，便让玉郡主暂停发粮。朱能施计哭丧骗过秦琼，程母为程咬金所犯错误
果然，秦琼不久就查到汝南庄，尤俊达等人谎办丧事掩盖过去，秦琼再次进庄，发现尤俊达等人办丧为假，被关着的程咬金听闻噪杂之声，打了出来，承认自己就是劫皇纲之人，程咬金和秦琼一阵对打，程母见程咬金又坏了事，不禁哭了起来。 秦琼从程母口中得知，程咬金之父乃是秦琼父亲秦彝的副官，二人生前是八拜兄弟，程母乃是秦琼干娘，秦琼认下程母。 尤俊达将劫皇纲之事向秦琼说明，秦琼答应不抓捕程咬金等人，秦琼独自回到府衙，思虑之下，为保程咬金、尤俊达，秦琼决心冒名程咬金赴登州王府认罪。 尤俊达不放心秦琼，派人暗中探听秦琼动静，并请来玉郡主，将事情经过告知了玉郡主。 秦琼回到家中，为母亲尽孝，实则在向母亲死别，秦琼辞别母亲，又来到客栈，并未见玉郡主，只是托人将一封信交给玉郡主。 玉郡主回想着往昔的点点滴滴，秦琼的侠义之心她已然了然于心，最终她下定回登州王府，救下要代人顶罪的秦琼。 玉郡主和程咬金、尤俊达快马加鞭赶往登州府，玉郡主将程咬金、尤俊达安顿在登州府附近，自己进城探明情况。此时秦琼已经来到登州王府，装扮成程咬金的模样，前来挑衅。
杨林命人将秦琼拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。 上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。 秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名。杨林见秦琼英雄胆识，甚是喜爱，欲要收秦琼为十三太保，秦琼欣然答应。 此时，等不及的程咬金、尤俊达前来叫阵，秦琼知是程咬金、尤俊达二人，便当即请命前去捉拿，杨林允。 秦琼与程咬金交手，小声让程咬金林中等候，并假装无意放走了程咬金、尤俊达，秦琼回到登州王府赴命，杨林并不怪罪秦琼追丢了响马。正当秦琼不知为何程咬金、尤俊达为何知道自己来到登州府之时，杨林将秦琼带到了玉郡主面前，二人再次相见。此时玉郡主对秦琼已然没有了猜忌，她将自身遭遇全部告诉了秦琼，两人交心谈论着昔日往事。 宫中，杨广得知玉郡主并没有死，而是回到了登州王府，却并不惊讶，只是让宇文化及监控靠山王杨林的动静。 宇文化及斥责宇文成都感情用事，放走玉郡主，宇文成都情感爆发，不认同宇文化及所教授的道理，他只想成为一个有感情的男人，而不是一个天下第一的冷血的杀手。 玉郡主受到杨广差人从来的贺礼，祝贺玉郡主大难不死，玉郡主已知杨广之意，玉郡主按兵不动。 一日，老妇人击鼓鸣冤，女儿失踪，杨林派秦琼、玉郡主暗访此事。
玉郡主化身为上香女子，被紫罗锦衣男子暗中带走，玉郡主一路上留下线索，秦琼随之追踪到一家肉铺，并无发现，秦琼暗中观察。 玉郡主被关在一间暗室，她急中生智，绑架看守，此时秦琼察觉肉铺老板的漏洞，便冲进肉铺，协助玉郡主逮住了屠夫和紫罗金衣男子。 杨林亲自审案，得知两人抓来的多名女子，只为送往宫中，用来给杨广选秀而用。 萧后找到宣华夫人，故意将朱贵儿像张丽华之事告诉宣华，宣华只听不言。萧后向杨广举荐朱贵儿，是夜杨广来到西苑，见到了长相颇似张丽华的朱贵儿，杨广顷刻间被朱贵儿迷住了。 朱贵儿和宣华密谋要杀掉杨广，宣华劝朱贵儿等万全之时，再行动。原来这朱贵儿乃是宣华引荐入宫，她就是张丽华之妹，为姐姐报仇而来。 但出乎宣华意料之外的是，朱贵儿竟从杨广口中得知了杀死姐姐张丽华的并非杨广。 朱贵儿被杨广的真情打动，她向杨广澄明自己乃是朱贵儿的妹妹，入宫就是为姐姐报仇，杨广当即许下承诺，帮助朱贵儿报仇，朱贵儿甚是感动。 当宣华将迷香交给朱贵儿，让她杀杨广之时，朱贵儿断然拒绝，并揭穿宣华的真实目的，她只不过是想假借朱贵儿之手杀掉杨广。 杨林对秦琼愈加喜爱，秦琼和玉郡主走动频繁，杨林也看在眼里，他想趁着自己大寿的日子宣布将玉郡主许配给秦琼。
寿宴之上，秦琼、玉郡主听到杨林要为二人操办婚事，秦琼觉得事情突然，有所顾虑，杨林劝说两人，定下亲事。 玉郡主大婚之日，宇文成都闷闷不乐，杨广看出宇文成都心事，赐给他一个妃子，宇文成都深感屈辱。 婚宴之上，杨林一时兴起，带领秦琼来到兵器房，将当年正藏秦彝的盔甲送给了秦琼，秦琼这才得知杨林就是自己的杀父仇人，秦琼一时恍惚，他决心杀掉杨林，但刀剑在手，最终放弃。他决心离开登州王府，玉郡主不离不弃，与之奔走。 这边，单雄信正在聚集绿林兄弟，准备付山东济南为秦母过寿。 杨林得知秦琼、玉郡主悄悄与大婚之夜离去，以为是秦琼家中有急事，并未起疑。此时上官敌来报单雄信正广发英雄帖，与近日在山东济南集合 秦琼带着父亲盔甲玉郡主回到家乡，秦母得知玉郡主就是杨林女儿，一时悲从中来。