Mike has to overcome his fear of spiders to help his friends defeat the new enemy that threatens New York.
Professor Pascal lässt seine Klasse einige lebende Spinnen studieren, sehr zu Mikes Entsetzen, denn er hat Arachnophobie. Aber es wird noch schlimmer, als sie Arakgum erwecken, einen Spinnengeist, der Andy gefangen nimmt und riesige Netze aus Kaugummi in der ganzen Stadt spinnt! Wird Mike seine Angst in den Griff kriegen?