君恍然當日吹笛的是華，頓感晴天霹靂。顏為防洪一事建議暫緩撥款興建寺廟，鐵穆耳擔心與赤再起衝突。華、君四人行至筋疲力竭，華為君摘水果解渴，接着華將身上所有銀兩給賣身葬父的女孩，君對他另眼相看。君再被笛聲引出房，蘭終知道令君芳心暗許的笛聲由華吹奏而非鐵穆耳。國師八思巴反對延遲建寺廟，察必義正詞嚴反駁，巴無言以對。可汗急召鐵穆耳，着他在自己死前完成一項心願，鐵穆耳答應。蘭叫君勿再逃避，君反駁指華喜歡的是畫中的「君」。鐵穆耳大婚日，借意跟真對飲，欲灌醉她逃避洞房。
