Den 15-årige Billy er skolens nørd, ham der går mærkeligt og spiser sin frokost alene. Af samme grund har Billy ikke mange venner og tilbringer meget tid med at cykle rundt i den lille by i Maine, hvor han bor, eller spille guitar til heavy metal i ensomhed på sit værelse. Netop i den uge, hvor vi følger Billy, forelsker han sig for første gang i den jævnaldrende Heather fra den lokale diner, og fornemmelsen af at sidde på en sky, som Billy selv beskriver den følelse, der har ramt ham, fortæller ham mere end noget andet om, hvad det vil sige at være voksen og ansvarlig. Jennifer Vendettis debutfilm er et bevægende portræt af en teenager på vej til at blive voksen.