Die Astro-Dinos besuchen einen Zirkus. In der gleichen Vorstellung befinden sich auch Rex und Quako. Diese wollen dem Clown auf Stelzen den "Schrumpfungsstrahl" wegnehmen. Mit dem kann er sich vermeintlich auf normales Maß verkleinern.
Ryan, Sara, Allo, and Teryx go to the circus where the Tyrannos are trying to kidnap a stilt-wearing clown named Clarence, whom they believe has a shrink ray.