Губернатору удается уговорить Шиллера принять в дар новый мундир и шинель «из казенного медведя». В обновке, завитый и надушенный коллежский регистратор преображается и гонит от себя правдоискателя Копейкина, попрекнувшего его взяткой. Губернатор представляет Шиллера своей жене и дочери в надежде «окрутить столичного прощелыгу». В разгар пиршества прибегает начальник тюрьмы с известием: объявился Чичиков и «просят щей»…