Rick Gordon stellt seinen Supercomputer (Dynac-X) fertig, welcher die Persönlichkeit seiner Mutter in sich trägt. Dieser hilft den Defenders einen geeigneten Stützpunkt zu finden und außerirdische Freunde von Flash kommen zur Erde um beim Bau einer Basis zu helfen. Durch deren Raumschiffe erfährt Ming jedoch, dass die Defenders sich in Mandrakes Villa aufhalten und startet sogleich einen Angriff. In der folgenden Schlacht entdeckt Kshin durch Zufall ein riesiges Höhlensystem in einem Vulkan direkt bei Mandrakes Villa. Nach dem der Angriff abgewehrt wurde beginnt dort sofort der Bau einer Basis. Doch Ming bleibt nicht untätig und greift erneut an: die Schlacht tobt erneut, doch durch ein geschicktes Täuschungsmanöver gelingt es den Defenders Ming glauben zu lassen, dass die Basis zerstört sei. Somit konnte in dieser Folge eine Basis für die Defenders (welche Monitor genannt wird), als auch die Basis für den weiteren Verlauf der Serie geschaffen werden.
Aided by Flash's Krell allies, the Defenders begin building their base. But Ming has learned of their existence and resolved to put an end to them.