建宁元年，大太监总管曹节的曾孙曹操（小名阿瞒）入宫。当时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年龄尚幼，他根本无心处理政事，一心只想着怎么玩得开心。他召曹操这些孩子们来主要是为了陪自己一起玩耍。没等大臣们上奏的事情结束，他便迫不及待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因为是宦官子孙的身份受到别人的鄙视和排斥。他深切地感受到了地位和身份带给自己的痛苦。与此同时，第二次党锢之争也在暗中进行。大将军窦武要皇上下旨灭曹家满门。曹节却抢先一步劫持了传旨的黄门令山冰，然后用空白圣旨命属下将太傅陈蕃等人杖毙。这一切被躲在暗处的曹操亲眼目睹。接下来，窦武赶到宫中，误中曹节的圈套，动了武，曹节以谋反之命将其擒获，窦武提出以自己的生命为代价，请他饶所有的属下一命。曹节口头应允，但是待其自刎之后，仍命令将窦武的属下一律杀死。事后，曹节带着一帮属下搂着女人痛快的喝酒作乐。曹操却心情沉重的一个人孤单的荡秋千。曹操的父亲开导儿子，讲述他的身世。原来曹操原本是夏候世家的子弟，为了在党派争斗中保住实力，这才投入曹家的门下。曹操上街，亲眼看到士兵们押着“叛逆臣子的家眷”经过。当时，士兵鞭打一个走得慢的孕妇，犯人陈宫为了保护她，冲上去与士兵搏斗，此举引起了曹操的注意，命属下出重金将二人买下来，并且放掉他们。谁料就在不久举行的酒宴上，守候城门的士兵将逃走的孕妇抓了回来，孕妇抗不住毒打，招认曹操就是放走自己的人。曹节大怒，罚曹操推磨，并训斥他不值得为一个卑贱的人牺牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。十
袁术与袁绍虽然为亲兄弟，但是袁绍出身卑微，是婢女所生，又被父亲过继给了伯父，所以袁术根本瞧不起这位大哥。二人正在争吵之际， 曹操热情的邀请他们来自己的住处饮酒，但是对方似乎根本没有什么兴趣。袁术站在岸边观赏水景，顺手投掷石块，惊动了鳄鱼出水袭击他，幸亏被曹操救下。曹操力斩鳄鱼的情景让袁绍对其刮目相看，热情地与之结交，并且吐露心腹之言。曹操提出可以帮助他恢复在袁家的地位。在回城的路上，一队娶亲的队伍经过。袁术无意中瞥见新娘子的美貌，颇为心动，这一切被曹操的人看在心里。是夜，曹操让属下身着黑衣将新娘子劫来送入袁术的房中。醉酒的袁术以为曹操想讨好自己，便不客气地准备好好欢娱一番，谁料刚把新娘子的衣服解开，哥哥袁绍带着曹操一众人等闯入。袁绍指责他胡作非为，并且事后以此为要挟，逼他放弃与自己争夺虎贲中郎将的职位。袁术被逼无奈地答应。曹操带属下将新娘子送回原来的主人家，并许以重金，赠与田地，对方答应此事算了结了。不久，在袁绍的帮助下，曹操被举为孝廉，被分到京城任职。他入京后想着去拜会袁绍。恰逢袁家主母去世，正在大办丧事。袁术嫌弃哥哥庶出，禁止其为自己的母亲主持葬礼，但是袁绍为了在一众宾客前树威，坚持要主持，二人在棺前产生了争执，曹操上前力劝二人和好，并趁机在众人面前树立了威信。曹操入宫接旨，正式成为一名官员。本应该开心的他，却听到大臣们私下议论自己出身卑贱，而且认贼作父。曹操很生气，一怒之下打了这两个人，与此同时，他也暗下决心，以后一定要出人头地。
曹操被皇帝任命去洛阳任北部尉。但是还没走到府衙，就被一帮灾民堵祝曹操让手下熬了一大锅粥，告诉灾民每天会发放他们一碗粥喝不致饿死，但是要求男士必须去服兵役，女人们从事织布的工作，如果谁不遵守，就会受到惩罚。曹操这一行为传到了宫中，曹操的名字被很多人知道，包括当时得宠的黄门郎蹇硕。曹操的祖父曹腾离任回到老家养老，曹操预感到祖父离开后，先前曹家树敌肯定会对自己下手，但是曹腾暗中相授机宜。蹇硕命属下在街头寻找美女迷惑圣上，并趁机把叔父蹇图推荐给圣上任重职。圣上迷恋美色，顾不得理朝政，同时还准备让蹇硕接管兵权。曹操颁布了禁夜令。属下在巡逻的时候，恰逢夜间蹇图带刀饮酒，还不许小店关门。属下们将蹇图抓了起来。蹇硕得知消息，找到曹操替叔父求情，但是曹操不为所动，故意在他求情的时候不作声，无奈之下，蹇硕只得将打叔父二十棒升到了五十棒。五十棒下去之后，蹇图被活活打死，蹇硕对曹操恨之入骨，决定报复。曹父深深为儿子担忧，警告他做事太过。曹操不以为然，认为父亲现在是大司农，如果蹇硕对自己下手，父亲可以卡住宫里的供给，以此制衡蹇硕。父亲很是无奈。不久，蹇硕举荐曹操升任顿丘县令。按当时的税收来进，顿丘最高，算得上是肥缺。曹操不理解仇人为什么会帮自己升官。从父亲口中得知，原来，顿丘并不是因为富裕才税收高，而是因为当地有一个叫王福的土豪，横征暴敛，这才导致税收增高。蹇硕此举的目的，是为了借王福之手除掉曹操。曹操去顿丘上任，路上被唐周带人阻拦，恳求曹操惩罚王福。因为王福欺男霸女，无恶不作。但是曹操却一反常态，用鞭子抽打百姓让路，骑马飞驰而过。王福
王福送了曹操很多的金银财宝。王福借修建祠堂之名，向每个百姓征收五十钱，百姓怨声载道，黄巾军首领唐周与张角等人决定带领百姓起义，暗中进行谋划。属下对曹操的行为很是不解，曹操告诉他自己另有打算。曹操表面上配合王福去向百姓征税。唐周带人反抗，王福让属下将唐周抓起来，准备举刀将其杀害之际，杀手们却纷纷中箭身亡。曹操埋伏的人手出现，为首的是程昱，将王福的人一网打荆在杀死王福之前，曹操告诉他，自己之所以要与他同流合污，目的就是为了等现在的这一天。曹操查封了王福的宅子，没收了他的银钱，散发给百姓安居乐业。与此同时，曹操暗中赠与唐周银两和快马，并且告诉他，以后可以拿这些钱做个小买卖，而且自己也不想知道他将来会去什么地方落脚。唐周很是感动，谢过之后离去。属下不明白这一切是如何发生，曹操告诉他，自己早在来顿丘之前，就早派程昱混入难民之中打探消息，并成功取得了唐周的信任，得知了他们要起事的具体计划，并暗中安排好了这一切。曹操准备大展宏图一番，暗中招兵买马，准备练兵累积自己的实力。谁料一道圣旨颁下，免去了曹操的官职，令他回乡务农。回到谯县的曹操为了解闷，和兄弟们一起去喝酒。酒楼里，舞娘卞思一曲美妙的舞蹈惹得众人欢呼不已。恶霸张慕天上前调戏，卞思不从，一个耳光打在公子的脸上。惹恼了对方，对方欲强行不轨。曹操带着属下将其救下，并痛打恶霸。因为一场混战，酒楼损失惨重，老板娘对卞思抱怨不已，扬言谁出高价就把她卖给谁。曹操开始酿酒挣钱，准备为卞思赎身，因为当时卞思唱的《诗经》里的《小雅》，让他觉得她是一个脱俗的女子，心生爱慕。曹操的二夫人将要生
曹操上任议郎职位。宫中谣言四起，士人出身的大臣们与宦官互相中伤，一场政治风暴即将拉开序幕。宫中，皇帝新封了何贵妃为皇后，整天与其玩乐。董皇后带着皇孙刘协去见皇帝，对何皇后的所做所为非常不满。大臣蔡邕与司徒陈耽与曹操联系紧密，三人谋划让曹操上表奏章为党人窦武陈蕃案鸣冤，以确立他在朝中的声望。曹操明白二人这是让自己去试探皇帝的态度，试验一下是偏袒党人还是宦官，但是他仍讲明自己愿意为此付出牺牲。深夜，曹操收到爷爷的亲笔信，上面只有三个字“听他的”。前来送信的人是文若先生，他与曹操商议奏章的事情。何皇后使出全身所有的解数迷住皇帝，皇帝根本无暇看奏章。曹操上书的奏章上，参劾了许多大臣，这些大臣们以蹇硕为首聚在一起，商量共同对付曹操的办法。众人决定给曹操扣上“滥议君政”的罪名，除之而后快。就在众人商议停当的时候，曹腾深夜到访，与对方谈条件。文若先生对曹操讲解天下之乱的根源，认为是君权旁落造成的，指出当务之急是积攒自己的实力，图谋大事，而不是投靠任何一派。曹操说自己想做千秋大业，根本不考虑什么门派。蔡邕邀请曹操来自己的府中议事。曹操得遇蔡琰。蔡姑娘的一曲琴声让他心动不已，欣然提笔为其写了一首词。蔡邕从词中看出曹操是胸怀大志的人，暗生倾慕之心。皇帝收到曹操的奏章，大怒，拍案而起。他觉得曹操是在指责自己不会用人，蹇硕却指出这背后肯定有人指使，否则曹操上任时间这么短，不可能知晓朝中百官这么多的事情。皇帝心中若有所动，决定改变方法。
皇帝决定以陈耽作为试金石，试一下百官的立场。没想到有上百人为陈耽求情。皇帝决定惩罚这批人，纷纷将其关入监牢，有的则诛杀全家。曹操事后得知，这是祖父为挽救自己的生命，提出的与蹇硕交换的条件。曹操很痛苦，指责祖父不应该这么做，祖父提出这样是为了他以后走得更高铺平道路。蔡邕受牵连全家流放，陈耽被赐予毒酒身亡，满门抄斩。曹操万万没有想到，自己的一纸上书，竟然换来这样一个血流成河的结果。蔡家被流放到朔方郡，临走之前，蔡琰送来一架“焦尾琴”，并向他讲述了“焦尾琴”的来历。据说这琴是蔡父出行的时候，听到一家人烧柴做饭，梧桐木发出金玉之声，赶紧将其买下，制成焦尾琴。二人相谈甚欢，曹操引其为知音。党人偃旗息鼓，宫中却起了纷争。为了立储之事，何皇后与董太后分成两派，各不相让。一百多万黄巾军在颖川郡起义。皇帝派何贵妃的哥哥何进带兵去平反。曹操为都骑校尉，随军出征。临出发前，皇帝问曹操是否打过仗，曹操表示自己从来没有打过。但是很快回忆起小时候与皇帝一起“作战”的情景，他重拾信心，决定与敌军决以死战。临行前，曹操与卞思依依惜别。曹操投笔从戎，开始了自己的军旅生涯。与此同时，远在家乡的袁绍正在为母服丧。曹操派人联络，希望他能助自己一臂之力。
曹操奉皇帝命令出征，来到长社。他带兵夜袭敌营，将黄巾军打得落花流水，解了长社之围。在这次战役中，曹操结识了被围困的大将军卢植，二人惺惺相惜，对方对曹操极为赏识。曹操还结识了助他们杀敌的刘备，关羽和张飞，大家相见恨晚，言谈甚欢。被抓的大批黄巾军战俘按照律令要被活埋。正在庆功的曹操闻听此事，立刻扔下酒碗赶到现场，他下令，这些战俘如果愿意留下来，可以参加他们的队伍，想走的可以离开。因为这些起义的人，大多是被逼得走投无路的老百姓。大家欢呼声一片，纷纷表示愿意拥护曹操，留下来当兵。卢植提醒他没有这个先例，曹操认为这样才是解决问题的最佳办法。袁术与袁绍也来到颖州，袁术对曹操的功绩不屑一顾，袁绍却很钦佩。袁绍觉得弟弟有眼无珠，不会识人用人，早晚会吃大亏。袁术却觉得哥哥不可理喻，竟然会赏识一个宦官的后代，太可笑了。袁绍借上京路过为名，去拜访曹操，二人痛快畅饮，一诉离别之情。袁绍对曹操讲了很多朝中的事情，一直喝得酩酊大醉方归。因为解了长社之围有功，曹操被皇帝封赏，并提拔为济南的国相。而卢植因受小人诬告，被诬陷临阵退缩不肯杀敌，因此被押解回京。曹操在皇帝面前替卢植求情，皇帝查明真相后提拔卢植为尚书。曹操奉皇帝的命令去济南任济南国相。济南王刘康听说之后，很是不开心。因为他早就听说曹操的为人，怕影响自己的势力。曹操经过了解得知，刘康横征暴敛，以修建祠堂为名，盘剥百姓，曹操知道之后非常生气，决定为百姓作主。
曹操到了济南出任国相之后，先是不动声色的拉拢了当时王莽时代留下的忠良后人鲍信。鲍信暗中带人每天去走访百姓，把刘康如何向百姓征税的账目弄得清清楚楚，很快掌握了第一手的资料。曹操以去祠堂烧香火为名，见到了刘康。面对刘康洋洋得意的面孔，曹操从容镇定地让鲍信拿出征税的证据，揭露了刘康贪污银钱，横征暴敛的事实。刘康被他说得哑口无言。曹操接下来命人将那些贪官酷吏罢官，刘康提醒他，以曹操目前的权力，根本无权治理这些官员。但是曹操仍狠狠地把这些人教育了一番，让他们懂得如何爱护百姓。曹操因为任济南相治理南城有功，被皇帝任命为东郡太守。实际上，这是一个得罪人的差使，而且还是蹇硕在背后使坏的结果。曹操不想再得罪人，便辞职回乡。曹祖父为此很是生气，不想见曹操。曹操在路上遇到一处草屋，周围的风景非常优美，曹操看了非常开心。他进入茅屋，这才发现，原来房子是卞思盖的。卞思还为他生了一个儿子。曹操大悦，起名为曹丕。他决定就在此处搭建房屋，定居于此，也省得碍祖父的眼。曹操带人搭建房屋，表面上看打算安居乐业，实际上却仍旧熟读兵书，操练阵法，准备为复出作准备。就在曹操与卞思商量再要个孩子的事情时，曹操被林中的刺客暗中射了一箭，而且箭上染有剧毒。曹祖父身染重病，家人为他请来了名医张仲景。曹祖父听说曹操中了毒，非常着急，立刻让人把给自己请来张仲景派去给曹操治病。好在张仲景医术高明，很快替他解了毒。曹操性命无忧，却百思不得其解，不知道自己究竟得罪谁了，对方竟派人来杀害自己。皇帝被酒色淘空了身体，眼看活不了多久。董太后加紧在宫中的行动，想立刘协为帝。而何皇
曹操接到袁绍的信，袁绍想提拔他。曹操觉得自己如果站在中间，不牵涉董皇后和何皇后两派势力的任何一方，则是最明智的做法。皇宫中，何进与何皇后商量如何夺取皇权的问题，何进的嚣张态度让何皇后不满，让他别忘记了自己的身份。何进告诉皇后，现在曹操的势力也非常大，如果拉拢过来，是非常有好处的。皇帝病重，董太后在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位传给刘辩（何皇后的儿子）这个糊涂蛋。但是眼下，即便是蹇硕掌管了西园新军的军权，但是军队中的人多是何进的旧部。蹇硕为此忧心忡忡，皇帝自己也觉得如果把皇位传给刘协，困难重重。曹祖父去世，曹操极为伤心。得知他曾经派名医为自己解毒，曹操难过不已。在灵前，曹操想起祖父的谆谆教诲，诵读祖父教自己的诗书，泣不成声。病歪歪的皇帝上朝，颁布法令，要举行习武大典。曹操带着兵士在习武场习武，其中有一个士兵王二兔箭法非常好。曹操为他改了名字，还夸奖了他几句，军士们见他如此平易近人，都愿意和他交往。曹操借机暗中培植自己在军中的势力。习武大典上，何进命兵士操演给皇帝看。一名叫盖勋的小校尉站出来，指出军事阅兵劳民伤财，不宜搞这种活动。何进当场示意袁绍将其诛杀，接着又让皇帝奖励袁绍，皇帝气愤不已，他觉得自己此时已经彻底沦为傀儡。皇帝病卧在床，何皇后带刘辩来给皇帝请安。看到刘辩痴傻的样子，连句囫囵话也不会说，皇帝气极，指责何皇后教子无方。但是他也明白，如果杀了何皇后，有可能自己的性命也不保。因为身边现在都是何进的人。皇帝气愤而又无奈。
奄奄一息的汉灵帝眼看即将归天，何皇后与董太后为了将来谁继承皇位吵了起来，继而动了手，打成一团。皇子刘辩与刘协只能在一旁痛哭。汉灵帝说自己这辈子当了皇帝后，该玩的都玩过了，该管的不该管的也都管了，现在他不想再管世间的事。因此，他也不会颁布立谁当皇帝的诏书。不久，皇帝归天。蹇硕秘不发丧，暗中纠集了心腹来到宫中，换掉了旧有的宦官。接着，蹇硕又假传圣旨，召集大将军何进入宫，意欲除掉此人。何进不顾曹操与袁绍的劝阻，来到宫中。宦官潘隐暗中偷听到蹇硕的消息，于是端了一铜盆水站在半路上等候。待何进匆忙走过来的时候，潘隐装作不小心的样子将水洒到他的身上。何进正待发怒，潘隐暗中以实情相告，劝何进切勿入宫，有生命危险。何进以衣服脏了为由，匆忙离去。很快，何进带着人闯入宫中，拥立刘辩当了皇帝，何皇后成为皇太后。何太后很信任身边的宦官，而何进则很信任朝中的士人，对袁绍与曹操的计议言听计从。二人因为政见不同，屡次发生争议。董太后虽然升为太皇太后，但是地位却并没有跟着提高，宫里的人将她安排在一处废弃的宫室内，里面灰尘满地。皇子刘协也跟着奶奶一起受苦。刘辩听到宫中乐声响起，何皇太后告诉他，这是刘辩要举行登基大典了。何进打算斩草除根，下令处死蹇硕。为了防止他在临死前说出什么不利的话语，何进事先派人将他的舌头割掉。接下来，何进命手下对蹇硕实行了五马分尸的酷刑。看到这一切，曹操对何进的冷酷无情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。
何进以为自己现在大权在握，天下都可以是自己的了。但是妹妹何太后却信任宦官，重用他们。何进对此很是不满，而何太后却劝他不要总是听曹操与袁绍的，这些人是在利用他。何进却觉得那些宦官在利用妹妹。二人意见不一，争执不下。与此同时，何太后让人把董皇太后送回老家，就在回老家的路上，何进让人暗中害死了她。何进与袁绍商量了半天，觉得眼下最好的办法，就是号召众诸侯进入京城，以“清君侧”为名，诛杀所有的宦官，吓吓何皇后。因为她毕竟是个妇人，没有什么主意，吓一吓就好了。宦官张让等人闻知此消息之后极为害怕，哭着求何太后为众人作主。何太后想了半天，觉得眼下唯一的办法就是让大家向何进负荆请罪。宦官们私下里商量的时候，却不这么认为。他们觉得何进是一个冷酷无情的人，上次帮他的忙除掉了蹇硕，现在却又反过来对付他们，与其死在何进的手上，不如自己想办法求生。第二天，何进奉命入宫。他本来以为妹妹会让宦官们向自己请罪，因此大摇大摆地进去，根本就没有带亲信，也没有把宦官放在眼里。没想到刚一入宫门，宦官张让便带着人冲上去，将他乱刀砍死。曹操与袁绍事实上早就料到了这样的结果。袁绍也不急着入宫救人，他悠闲地坐在地上玩蚂蚁。直到太阳偏西的时候，袁绍才叫人准备入宫。而就在这时，宦官们把何进的人头扔到了宫门外面。袁绍刚好有了理由，他以宦官诛杀何将军，犯上作乱为名杀进皇宫。进入宫中之后，袁绍的手下见宦官就杀，皇宫内血流成河。就连何太后，袁绍也打算让人处死，幸亏曹操在一旁求情，何太后幸免一难。但是宦官张让却带着小皇帝刘辩和皇子刘协逃走了。
十常侍作乱，宫中乱成一片。一个汉宫中负责管理头饰的女官被士兵追杀逃到大街上，遇到大人王允。他收其为义女，并为她起名为貂婵，派人教习她歌舞才艺。诸候董卓带着自己的羌兵来到京城，因为他的属下勇猛，很快在京城占有一席之地，称霸一方。他派手上将十常侍的势力进行围剿，接着将刘辩与刘协抢到了自己的手中。众大臣来见刘辩，刘辩却连句囫囵话也说不出来。反倒是一旁的刘协言语机敏，对有功之臣大加赞赏，颇有君王的风范。董卓表明了自己想立刘协为皇帝的想法，但是袁绍却觉得这样做会引得天下大乱，废长立幼不可取。诸候丁原也来到京城，丁原与诸候董卓发生争执，双方打了起来。丁原手下有一名叫吕布的猛将。吕布追杀董卓过程中，董卓落败而逃，吕布弯弓射箭，但是由于董卓骑的是一匹赤兔马，跑得非常快，吕布没有射中。董卓回去之后，感叹如果自己手下有吕布这样的大将就好了，一定会辅佐自己成大业。刚好属下中有一个人是吕布的同乡，他代表董卓去找吕布，不仅送去了赤兔马，还表明了董卓想收他归在自己帐下的诚意。董卓入宫之后嚣张跋扈，他让何太后立自己为国相。何太后稍有怠慢，董卓一剑将其杀死。何太后临死前不放心儿子刘辩，可是刘辩早就慌乱成一团，不知所措。曹操与袁绍参见董卓。董卓对曹操赞不绝口，很是赏识，但是对袁绍的态度却极为冷漠，这让袁绍感到非常地不舒服。袁绍请董卓为天下人着想，不要凡事总想着用武力解决，董卓丝毫不以为然，他觉得现在天下就是自己的天下，自己说了算。他的话现在就是圣旨，想封赏谁自己说了算。
董卓入宫之后，胡作非为。一个偶然的机会，他碰到汉少帝的妃子唐姬在洗澡，兴奋之下，冲到水中对其百般调戏。众人得知，敢怒不敢言。义士伍琼假称投靠董卓，然后伺机接近他并且行刺。董卓大怒，命人将他的肉分割成片烧烤，宴请文武百官。在宴会上，董卓逼着蔡大人吃伍琼的肉，他哭着不肯吃。董卓又让曹操吃人肉，曹操说太过肥腻不想吃。结果董卓又给了他一块瘦肉。曹操假称美味，将肉咽下。别的大臣们见了，甚为不满。回到家中，曹操见原本安排回老家的卞思并没有走，发起火来。卞思表示，不管生死，一定要和曹操在一起。曹操哭着讲了朝中的事情，卞思说自己会全力支持他。袁绍突然暗中离京，袁术飞马追踪而至。袁术责备他扔下家里的事情不管。袁绍表示，自己准备联络大臣们结盟，共同讨伐董卓。董卓带着曹操说要去打猎，可是让曹操万万没有想到的是董卓是把平民百姓当成猎物。他让自己的手下像猎杀野兽一样虐杀人们，曹操极为心痛，隐忍不发。但是朝中的百官不理解，大家都认为曹操攀附董卓，是他的亲信，而且深受董卓喜爱。王允过生日，邀请大家参加自己的家宴。席间大臣们谈起董卓的暴行，纷纷愤怒的声讨。而就在这时，曹操不请自到。大家很紧张，有的人斥责他攀附权贵，曹操却说那些光顾着抱怨的人最可笑，因为大家只是议论纷纷，却没有人肯拿出一个切实可行的除掉董卓的办法。众人离去。曹操走到门口，又对王大人说，自己有一个好主意，可以除掉董卓。王大人半信半疑，曹操从容地提出可以与他细细商议。
曹操去宫中见董卓，当时对方正躺倒在榻上酣睡。曹操将宫女打发走，然后拔出腰间的长刀准备砍董卓，没想到刚刚举起刀，董卓就醒了过来。曹操惊慌之际，只得假称自己要献刀。董卓信以为真，接过刀细看。曹操惊慌之际匆忙逃走。在半路上，碰到董卓的手下邀请他看宝马，曹操都没有心思看。这件事很反常，手下把这件事禀告给了董卓。事后董卓起了疑心，细思之后才意识到对方这是想谋害自己。一怒之下，他派人追杀曹操。卞夫人得知曹操被全城通缉，心急如焚，决定带着所有的家人回老家避难。但是城门已经被封锁，她们想逃也逃不掉。刚好一群难民前来投奔落脚，当时天降大雨，卞夫人不顾家人的劝阻，让难民进来。第二天，她和家人混在难民群中逃出城去。曹操在路上被人抓走，抓他的人是陈宫的手下。陈宫说要斩掉曹操的首级献给董卓领赏。很快，曹操被砍头的消息传遍了天下，董卓收到一颗血淋淋的人头，因为血肉模糊看不清楚，他以为是曹操的人头。曹操家大办丧事，卞氏不相信曹操死了，她想亲自去找曹操。在她看来，活要见人，死要见尸。众属下决定跟随卞夫人一起走，共同回到曹操的老家。而另外一方面，曹操实质上并没有死。被砍头的人只不过是李宫手下的一个私囚犯。曹操很诧异陈宫为什么会救自己。陈宫讲述了小时候的一段往事。原来他就是当年曹操入宫的时候，在路上见到的那位少年。当时他替少年赎身……种种往事浮上心头。陈宫向他讲明，当时是找了一个死刑囚犯替他去死了，以此救下他一命。曹操与陈宫回忆往事，不胜唏嘘。二人决定共谋大计。曹操告诉陈宫，自己表面上是为袁绍拼命，实则另有打算，他想将来发展自己的势力，为老百姓多
曹操与陈宫一起逃走，中途路过旧友吕伯奢家。当时天色已晚，再加上二人长途奔波劳累，便投宿在对方家中。半夜里，曹操开始做梦，起初梦到和卞夫人一起在桃花林中漫步，花瓣纷纷落下，二人一起浪漫无比。可是突然董卓出现，将卞夫人抢走，欲对卞夫人无礼。曹操眼睁睁看着却无能为力，他一着急从梦中惊醒，跳了起来。却刚好听到隔壁传来磨刀的声音。他凑过去一听，对方还在谈话，说先捆上，再动手杀掉。曹操以为对方说的是要杀自己，一急之下，出剑伤人。陈宫出手相帮，两个人很快把吕家的家人斩杀于刀下。可就在二人准备离开的时候，发现了一头待宰割的肥猪，这才明白，原来人家说的是杀猪，不是杀他。可是事已至此，也没有什么别的好办法可想。曹操与陈宫二人仓皇乘马往外跑。可是万万没有想到，半路上又碰到了打酒回来的吕伯奢。原来他是真的想热情款待这俩人。但是想到已经杀了对方全家，曹操怕遭遇报复，干脆举剑将吕伯奢刺死。陈宫很生气，指责曹操心太狠，曹操认为“宁可我负天下人，不可天下人负我”。陈宫无语，愤恨之际想一刀杀了对方，终究还是没下去手。三个月后，曹操回到老家，卞夫人喜极而泣，曹操看到家中摆设的自己的灵位，开心地上前假哭，引得众人发笑。曹操还躺倒在棺材里，然后试了试宽窄，同时跟家人说，如果自己死后，要在不同的方位埋下72口棺材，让后人找不到自己的坟墓。而卞夫人也得到了曹父的承认，大夫人看到曹操和卞夫人融洽的样子，很是吃醋，却又无可奈何。曹操决定打着袁绍的名义招兵买马，日夜壮大自己的势力。而刘备与陈宫商议天下大计，二人决定把曹操没死的消息公布于天下。董卓得知曹操没有死，很
曹操虽然招集了很多兵马，但是军队的供养却有些吃力。他变卖了家产，作为军需。但是这并非长久之计。曹操知道陈留太守张邈手中有粮草，便去拉笼他。但是他却下不了决心反对董卓。而此时，刚好董卓得知曹操没有死，派属下郭汜来杀他。郭汜是一个没有智谋，只懂一味蛮横的武夫，他与曹操的军队一交战，就落败了。本来曹操的属下可以将他生擒或者斩杀。曹操觉得刚好可以利用这个傻瓜助自己一臂之力。当时，郭汜被打败，曹操命属下佯装追赶，实际上却故意留着他的命去向董卓报信。曹操的属下在追赶郭汜的时候，故意跑跑停停，给他机会让他逃跑。这样一来，董卓势必会以为张邈和曹操是一伙的，到时候张邈不反也得反。郭汜回去之后，果然在董卓的面前讲了张邈与曹操是一伙的事情。在成功劝服张邈与自己合作之后，曹操开始策划举兵的事情。董卓闻听此事，心中慌乱。他为了稳固自己的地位，决定除掉皇帝刘辩。他准备了毒药，带着兵来到皇宫大殿上，他让人把药拿来，然后强行逼刘辩喝下。刘辩不喝，他就让人把药给唐姬灌下，结果唐姬被毒死拖了出去，皇帝也被废掉。董卓强行拥立刘协为皇帝。曹操在己吾起兵之后，夜以继日地练兵。这是第一支曹操亲手缔造并完全控制的军队。接着，他又赶到东郡面见太守桥瑁，由桥瑁向诸侯发信函，昭告天下在酸枣会盟。袁术与袁绍也想举事，但是袁绍为人犹豫不决，袁术劝了多次也没有效果。与此同时，董卓听说了曹操要起兵的消息，决定拉笼袁绍和袁术为自己壮大势力。他派人送去了重金。袁术让来人当着袁绍的面送礼。结果却在检视礼品的时候，让手下把这些人杀死。这样一来，势必得罪董卓，袁绍就是想和董卓联络
鲍信带兵回乡，征召了士兵两万人，骑兵七百人，运载粮草物资的车辆五千多辆。鲍信以济北相身份与其弟鲍韬起兵响应曹操。这是曹操第一次拥有了真正属于自己的队伍。但是随着队伍的逐步壮大，另外一个问题显山露水，那就是军队的给养问题。董卓派华雄带了20万兵马前来讨伐曹操。曹操听说之后，内心忧心忡忡。他并不是担忧自己兵力不够，而是担心这些人人心不齐，如同一盘散沙。如果是这样的话，根本就不可能号令众人一起讨伐董卓。他和属下商量，如何推举一位联盟的首领，而属下们都想推举他当联盟的首领，曹操知道以自己目前的能力，尚且做不到。他婉拒了大家的请求。曹操心中其实早就有了满意的人选。他带着自己家酿的九酿春去见袁绍，二人共同追忆当年在一起把洒言欢的情景。曹操表示自己一定会支持他当盟主的。到了众人召开大会的时候，大家开始推选盟主，因为意见不一致，张邈当场就表示，如果不让自己当盟主，他就带兵离开这里。曹操赶紧上前，表示愿意推举袁绍当盟主。就这样，袁绍做上了盟主的位子。但是张邈心里不服，会后，他找到曹操，谴责曹操背叛自己，明明事先说好他来当盟主的，现在却推举了别人。曹操指出，他只是书生气浓，纸上谈兵可以，但实际上却缺少实战的经验，而且就他的声望来讲，也不足以堪当大任。两个人一言不合，各自离开。袁绍向曹操表示，自己想杀掉张邈，这样一来，张邈的人马就可以给自己用，粮草也会归了自己，曹操很是吃惊。同时，为了摆脱袁绍的控制，保住自己的实力，曹操决定带兵离开酸枣。在袁绍的帮助下，曹操担任了奋武将军，曹操与袁绍又上表推举鲍信担任破虏将军。曹操带着队伍出发离开袁绍，
曹操、鲍信、孙坚等人与徐荣的兵将交锋，二军激战。徐荣手下有一员大将叫做华雄，非常勇猛，杀伤了很多人。袁绍闻知此消息，闷闷不乐，再加上他一家人满门被董卓抄斩，心情更是不好，整天饮酒解忧，引起属下将领不满。曹操的部下鲍忠，卫兹纷纷战死，兵力折损大半，曹操仍身先士卒 ，带领大家与其死战到底。幸亏孙坚勇猛将华雄斩于马下，曹操带领将士趁势追击，很快杀得敌军溃败而逃。曹操带着华雄的首级来见袁绍，袁绍心生愧意。众将士齐呼曹将军威武，曹操在军中的声望进一步提高。但是袁绍一心想的是争夺天下，并不惜为此拥立幽州牧刘虞为帝。曹操认为应该拥护皇帝刘协，否则与董卓没有什么两样。二人意见不合，各怀心事。曹操决定去扬州招募军士补充势力，躲开袁绍的操控。张温暗中联络袁术想杀掉董卓，没想到信使送错了地方，将信送到了吕布的府上。吕布一剑斩了张温。在宴请文武大臣的时候，董卓命人把张温的人头扔在地上，大家吓得面无人色。而董卓还耗费民力财力大兴土木，要建郿坞，想供养美女让自己寻欢作乐。大臣们敢怒不敢言。而大臣王允一心想除掉此人，却苦无良计。这天晚上出去散步，听到有人在花园里对着月弹琴唱歌，一听之下发现是原来收入府中的婢女貂婵。王允听貂婵唱相思之曲，以为她和别人有了私情，狠狠批评了她一番。貂婵却哭着说，他救了自己，她一直想报恩。可是看着老大人每天发愁，自己却帮不上忙，她也很难过。这才弹琴解闷。王允盯着貂婵美丽的脸，心生一计，想让貂婵离间董卓与吕布二人。他说先将貂婵许给吕布，再送给董卓，然后让她在中间挑拨二人的关系，最后达到除掉董卓的目的。为了让她答应此事，
初平二年黑山于毒、白绕、眭固等起义军十万多人进攻魏郡、东郡，攻打东武阳，东郡太守王肱无法抵御。曹操借称在扬州招募兵士，暗中却趁机壮大自己的势力。袁绍送了他5000兵马，意即让他去进攻袁术。因为袁绍想拥立刘虞为帝，遭遇袁术反对。实际上，袁术假借保护皇家正室为名，意在保存自己的实力，不想为袁绍的事儿损失自己的兵马。袁绍对此又气又急，却毫无办法。曹操借此机会率兵进入东郡，在濮阳攻退白绕起义军。貂婵梳洗打扮一番，去见王允。貂婵提出，在自己临走去见董卓之前，亲自服侍王允一夜。王允坚决不同意，他觉得自己现在与她已经名为父女，不可能乱了人伦纲常。貂婵很伤心，但是仍按原计划执行。吕布被王允请到了家中，观看貂婵跳舞。王允说要把貂婵许配给他。吕布立刻下跪，参见岳父大人。但是当天晚上，王允又把董卓请到府中，然后演了同样的一场歌舞给他看。董卓大悦，把貂婵带回府中陪侍。第二天，吕布上门接貂婵，却从王允的口中得知，义父代自己接走貂婵，王允假称以为董卓接走貂婵是为了吕布。同时，王允在吕布面前挑拨离间，让他杀死董卓，抢回貂婵。吕布中计，派人埋伏在半路上。董卓带着人去皇宫参见皇帝，走到半路上被吕布截下。吕布二话不说，抬手就是一枪，结果了董卓的性命。大家亲眼看着董卓的尸体沿台阶逐层滚下。吕布高声宣布这是圣上 的旨意，胁从不问。皇帝听说董卓已死，兴奋地大呼大叫，说自己终于可以摆脱他的控制了。满朝文武都很开心，只有蔡邕却哭了起来。因为董卓对他有知遇之恩，虽然他也恨董卓，可是董卓的死还是让他感到难过。王允大怒，认为蔡邕与董卓是一伙的。于是派人斩杀了蔡邕。曹操闻
曹操率兵进入豫州，与豫州太史商量，自己不会侵犯他，同时让他也别打自己的主意，两边相安为事最好。可是在言语中却暗中提示他，如果黑山贼来袭，一定会让他人头落地。而且他的家眷也要倒霉。豫州太史很是担心，他把自己的大印交出来给曹操保管。同时恳求他，让他先带兵抵挡一下贼兵，等战后再把印还给自己。曹操表面假意推辞，然后装出不愿意的样子接过大印，这样一来，曹操相当于掌握了豫州的实权。可是刚交出大印的豫州太史就被曹操派人将他关在一座小屋里，用木头钉死防止逃走。公孙赞带兵攻打冀州。冀州牧韩馥害怕自己抵抗不住，请求袁绍帮自己共同抗敌，袁绍带兵来到韩馥的地盘，表面上来助他一臂之力，可是实际上却想夺权。韩馥一心想让袁绍帮自己低于公孙赞，并没有把这个危险的人物放在心上。没过几天，一个叫朱汉的大将来到韩府，朱汉原来在韩馥的手下当将领，有一次违反了军法，被打了五十军棍，受了重伤躺倒在床上。可是刚好家中失火，老母被困在火中，因为他身受重伤无法救出母亲，母亲在火中丧生。朱汉因此对韩馥怀恨在心。他提着棍子闯进来，把韩馥的儿子一条腿打断了。袁绍带人来将朱汉抓起来，假意责备，朱汉直言，当初不就是你派我来找事儿的吗，还说要赏我五百铜钱。原来这一切都是袁绍安排的。袁绍一刀杀了朱汉。然后袁绍逼韩馥离开冀州，韩馥对此既生气，又无可奈何。袁绍派人将韩府围住，名为保护，实际上则是想把韩馥赶走，韩馥无法，只好带着家人去投奔张邈。兖州刺史刘岱轻敌，不听济北相鲍信劝阻，贸然出战，被黄巾军所杀。曹操部将陈宫建议，刘岱被杀，兖州无主，可据为霸业之基，以争天下，并自荐前去说
袁绍生气，是因为本来他想占了兖州，却被曹操抢了先，到嘴的一块肥肉没了。但是他又不好与曹操翻脸，只能吃这个哑巴亏。他生气的时候，手下的谋士给他出谋划策。但是袁绍的心思却并不在战事上。他派人把洛阳的一位名妓接到府中，整天吃喝玩乐，对于如何对付曹操，有些懈怠。而这位洛阳的名妓手段非凡，把他迷得真是神魂颠倒。手下人为此无可奈何，同时有了深深的失望。在战场上，与黄巾军决战的时候，曹操的得力部下鲍信战死，却找不到尸体，曹操无比伤心，将自己的头盔给一段木头戴上，然后带着众人下拜，他命人把木头雕刻成鲍信生前的样子。不过手下的一位将士却表示，自己不希望再死伤更多的无辜士兵。曹操加快步伐来联络谋士。公元196年，曹操颇为器重的一位谋士戏志才去世。伤心之余，曹操写信给荀彧，让他给推荐谋士。于是，荀彧就将好友郭嘉推荐给了曹操。曹操大喜，十里相迎将郭嘉接入自己的营帐，共论天下大事。当时荀彧在袁绍手下做事。袁绍对他并不信任，派人盯着他。曹操派曹洪带着人将荀彧从袁绍的手下救了出来。袁绍虽然派了兵马加快步伐追赶他们，却没有赶上。袁绍为此很是生气。手下人劝他，这少了一个给曹操通风报信的卧底，也算是好事了。袁绍听说曹操用了一个叫郭嘉的人当谋士，极其不以为然，他觉得要是用荀彧自己还会担心，如果用郭嘉那他根本没有什么好担心的，这个郭嘉根本就是一个黄口小儿，没有什么才华。手下人劝他不要轻敌，但是袁绍根本不以为然。王允和徐荣被皇帝斩杀，在刑场上，二人唏嘘不已，互相感叹，谁也没有料到这两个死对头，一个支持董卓，一个反对董卓，竟然死在了同一个刑场之上。这让世人越
曹嵩带着卞夫人和孙子一家去看儿子曹操。由于儿子现在官居要职，手下又有那么多的兵马，老爷子非常得意，言语间也是很傲慢。在路过徐州的时候，受到徐州太史陶谦的热情接待，陶谦让手下人张闿护送一行人前行。可是走到半路上，天降大雨，道路泥泞难行，而且天色也晚了，张闿提议大家去庙里歇息一会儿再走。曹嵩很是生气，骂这些人是一拨懒兵，同时说道到了地方让儿子狠狠收拾他们。听了这些话，张闿很是生气，他本来就是江洋大盗出身，因为迫于生计才投奔了陶谦，一直没有捞到什么好处。现在看着曹嵩带了那么多的金银珠宝，自然起了贪心。他和手下人商定，杀掉曹嵩全家，谋财害命。于是，半夜趁大家熟睡之际，他带着人大开杀戒。卞夫人很警惕，带着儿子跑掉了。而曹嵩却死于刀下。袁绍的儿子袁谭带着兵马全力剿杀黄巾军，扩大自己在青州的地盘，同时痛打落水狗，极力收敛财物。袁术困守在九江，腾不出手来管别的事情。曹操觉得，自己的好时机来了。而恰在此时，他听到了父亲被杀的消息，决定带兵讨伐陶谦，同时也借此机会收复徐州。曹昂前来拜见父亲，痛哭着自责，曹操劝他不要难过。不久，彭城之战爆发。曹操将陶谦困于郯城。吕布投到袁术账下，处处受到排挤，无奈之下，他来投奔袁绍。当时黑山贼张燕带兵十万不断侵扰袁绍，吕布提出自己若取得张燕首级，需要袁绍给自己两座城做为答谢。袁绍同意。可是当吕布带着张燕的首级来找他的时候，袁绍却不想认账了。他故意让人把貂婵接到府中，让吕布陪貂婵，可是暗中埋伏了人马，想斩杀吕布，幸亏他为人机警，吕布逃脱。陶谦为保住自己的性命，分了一部分兵力给刘备，让刘备帮自己守城。刘
曹操告诉刘备，自己表面上讨伐陶谦，实质上是想攻打徐州，只不过是借了父亲去世的这个名号。刘备很无奈地表示，自己已经把张闿抓住带来给他。刘备也把其他杀曹嵩的人抓了，想交给曹操一并处理。曹操表示，如果自己收了这些人，就没理由再打徐州了。刘备明白他的意思，表示自己会处理掉这些人，悄悄活埋在某处。刘备劝曹操要有干大事的决心，才能招天下人为自己用。刘备回到陶谦处，夸自己是如何机智地劝退曹操的。陶谦很是开心，将沛县让给刘备驻扎，而且大方的表示，借给他的兵马可以继续用。曹操退兵其实是因为粮草不足。曹操带兵回到兖州，重新屯田生产粮食，很快攒足了粮草，再次攻打徐州。这次很快取得了胜利，占领徐州之后，曹操下令让手下在城里抄掠三天，意在为青州兵树威。这些士兵大肆屠戮百姓，陶谦闻讯吓坏了，想把徐州让给刘备掌管。吕布带了张辽等手下逃生，顺路想去袭击曹操，为自己占一块地盘。当时曹操得知之后用计假装受伤，吕布兴奋不已，带人攻打，却中了曹操的埋伏。一气之下，吕布把前来报误信的人叫到自己面前，说要送给他一份礼物。结果扔上来的却是十几颗人头。报信的人打开一看是自己的女儿，哭得差点晕过去。受曹军屠戮影响，陶谦生了重病。因为刘备很有心计，早就把徐州大大小小的官吏拉笼到了自己的身边，所以陶谦也乐得作个顺水人情，临死前把徐州托付给刘备。袁绍派人送来书信，让曹操归附自己的门下。曹军将士自然不会乐意，集体反对，并把送来的竹简扔到了火盆里。曹操表示，自己一定会带人亲自收复兖州。曹操用了声东击西之计，表面上带人佯攻定陶和山阳，可是实际上却引吕布从濮阳出来，与自己开
吕布吃了大亏，开始闭城不出。曹操决定暂时按兵不动，调养生息。兴平二年，汉献帝辗转流亡到河东等地，沮授进谏，当时袁绍正和儿子玩乐，与妻子调笑，对沮授的到来很是不开心，觉得他扫了自己的兴。沮授顾不得许多，提建议让袁绍迎献帝入自己的地盘，迁都至邺城，挟天子以令诸侯。袁绍很是不以为然，觉得一个手上没有实际的兵权，指挥不动任何人的皇帝，对自己而言根本没有什么用。沮授苦苦相劝，袁绍又开始担心，如果皇帝不听自己摆布，事情倒很难办，不如让皇帝自生自灭。到时候看皇帝死在谁的手里，他还能借这个名义讨伐对方，沮授觉得他真是不可理喻。淳于琼等人认为要复兴汉室太难，劝袁绍不要用此计策，袁绍于是放弃。在洛阳，年幼的皇帝依旧终日活在惶恐不安之中，他的身边，新提拔了国丈董承，此大臣得宠，皇帝又陷入他的手中，听从他的摆布。曹操琢磨着把皇帝接过来为自己所用，然后借皇帝的名义招纳人才。曹操让手下带兵靠近洛阳，伺机以待。而曹操又添了一个儿子，甚是高兴。他和属下商量如何迎驾。洛阳乱成一团粥，各种势力相持不下。郭嘉给曹操出了一个主意。暗中派人联络皇帝手下的大臣张扬。而城内的大臣们也对曹操逼近洛阳提高了警惕，双方一触即发。曹操派人给洛阳城里送粮食，路上遇到韩暹将军。韩将军讽刺他们没安好心，而且送粮是假，劫走皇帝是真。韩将军说完，让人把粮草夺下来。兵士上前，割破麻袋，发现里面都是柴草，根本就不是什么粮食。韩暹与张扬觉得曹操根本就没有什么诚意，也警告曹操派来的曹洪，筹措军粮是自己份内的事情，用不着曹操派人来操心。曹洪讽刺他，根本早就黔驴技穷，哪有什么办法筹措军
曹操派曹洪联系上车骑将军杨奉，假称张扬，韩暹带人劫持自己的粮草，如果杨车骑不帮忙，自己的粮食就全落到了张扬的手上。杨奉当时大怒，大骂张扬是个匹夫，接着派了一万兵马前去解救曹家的队伍，以抢夺粮草。皇宫内，皇帝愁的不是军情军事，而是自己的下一顿粮食在哪里。他听说粮食到了杨奉的手上，催着进献，却不见动静。皇帝觉得自己就是一块大肥肉，现在还能决定让谁吃。皇帝决定迁都，寻求曹操的保护。董昭按照曹操的安排，在洛阳说服了汉献帝和护驾的车骑将军杨奉，清除了迎驾洛阳的道路。郭汜、李傕听说后立即起兵，企图联合进军洛阳，抢走汉献帝，一场争夺弱帝的战争拉开了序幕。曹操觉得自己终于可以利用皇帝的名义征集天下豪杰了，他信心满怀地开始做准备。杨奉的手下徐晃早就对其不满，趁此机会，决定迎战郭汜和李傕。曹操领到圣旨，立刻星夜兼程，带了五万人来攻。而郭汜那边是十万人，一日之内，夏候渊带了人，与曹仁曹洪等人将郭汜和李傕的兵马击得溃败，开始退兵。皇帝约了曹操单独到殿后说话，俩人谈论起当时地时局，曹操觉得现在内忧外患，现在有五策可以应对。第一策是肃清朝庭，第二策是想革新吏治，第三策是加强皇权，第四策是制止豪强争抢田地，第五策，大力兴修水利，扶持农桑。皇帝却说自己只想睡一个安稳的好觉，问曹操能不能保证自己的人身安全。匈奴兵来袭，见男人就杀，见女人就抢，蔡文姬刚好在给父亲上坟，路遇左贤王大人刘豹。左贤王表示要将蔡文姬带回匈奴保护起来。蔡文姬无法，只能随之进入匈奴。半路上士兵打骂其蔡府的家人，蔡文姬在车上弹琴吟唱思乡之苦，左贤王一时引发感慨，命属下宽待这些汉
曹操重新兴建了皇宫，让孔融把所有的布置陈设都按原来的旧例摆放。皇帝龙颜大悦，封曹操为大将军位列三公之上。曹操住进大将军府，一时风头正盛。袁绍写来书信，信中口气傲慢，让曹操借粮食给自己，说弟若不借，兄将自取。曹操命人送五百斛粮食给袁绍，而且指明不能引起冲突，手下妙才等人很是生气，觉得不能这样认怂。事实上，袁绍是故意想激怒曹操与自己火拼。袁绍手上有十五万兵马，曹操手上只有四五万兵马，自知自己无法与其对敌，所以只能暂时隐忍。曹操研究出一个屯田令，让老百姓可以安居乐业，休战时为民种地，作战时当兵上阵杀敌。曹操认为自己真正的肘腋之患是刘备，想找机会除去对方。袁绍大败公孙瓒，收复了幽并青三州，势力正盛，想邀请皇帝来自己的地盘。皇帝表示自己不想再受颠簸之苦，不想再迁都了。但是曹操请求皇帝加封袁绍位列三公司徒之职，同时表示现在吕布不断侵扰兖州，应该讨伐。曹操讨伐吕布。吕布逃走攻打刘备，占了徐州，然后将沛县拨给刘备占用。袁绍任了司徒之职，却认为是个虚衔，甚为不满。沮授出主意，让袁绍攻打曹操，趁他羽翼未丰之际灭掉他。可是袁绍举棋不定，沮授拂袖而去。袁绍的另外一位谋士给他出主意，让他上表请求皇帝封自己为大将军。满朝文武为此事吵了起来。曹操接来大夫人与曹昂，让曹昂在宫中做事。大夫人却不高兴，她觉得要不是卞夫人刚生了曹植，没办法侍奉他，也不会想起自己来。曹操倾诉自己的苦衷，大夫人却担心曹昂在处理宫中的事情时遭遇意外。皇帝征询曹操的意见，曹操表示自己可以把大将军的名号让给袁绍。袁术攻打徐州，曹操坐山观虎斗，袁绍觉得此事对自己不利。袁绍设宴
曹操让人把大将军府的牌匾摘下，换成了丞相府。袁绍给圣上上了谢罪书。袁术攻刘备，吕布帮其解围，二人此刻倒是团结在一起。荀彧给曹操出了一个主意，让皇帝奉刘备为徐州牧，这样一来，吕布势必为了徐州之事与刘备心生嫌隙，然后二人会为此而产生争斗。曹操觉得此主意解了自己的心头大患。曹操上表，恳请皇帝盘查与袁术勾结在一起的大臣，说他们散步谣言，有不臣之心。皇帝派太尉杨彪协助查办，曹操不满却又只好接受。议郎赵彦进城，从他身上搜出来了袁术传给杨彪的书信，上面说要废掉皇帝，立袁术为帝。杨彪认为这是曹操在设计诬陷自己。曹操烧了书信，却让杨彪去城里抓赵彦，将此事当面说清楚。他带兵将赵彦府团团围住，然后让杨彪进去找其当面对质。可是进入府中之后，却四下无人，直到最后发现了赵彦的尸体。此时皇帝驾到，杨彪有口也说不清楚。赵彦的身上中了一箭，箭拔下来呈给皇帝，上面却刻了杨彪的名号。杨彪揭露说曹操是趁自己吃饭的时候，偷了自己的箭栽赃。接着曹操呈上书信说当时烧的不是原信，现在拿出来的才是原信。人赃俱获之际，皇帝即便明白是怎么回事，一时也不好说什么。孔融对此深表不满，但是又无可奈何。曹操送来杨彪认罪的罪状，曹操却上书请求皇帝废其为庶人，留其性命。皇帝却觉得自己现在总是被曹操操控，很是不开心。曹操在下棋，孔融来了，却把棋盘打翻。孔融指责曹操夺权，曹操不以为然，认为他太迂腐。曹操认为如果孔融要不是孔子的子孙，他早就干掉对方了。刘备前来晋见皇帝，曹操说圣上身体不好，无法面见他。曹操借此机会带着刘备四处游玩，却不让他见圣上。刘备明白曹操是想挟天子以令诸候，心里
建安二年春，建忠将军、宣威侯张绣与荆州刘表结连，欲兴兵来夺皇帝。许昌因屯田之策粮食丰收，曹操遂率兵南征。行前，曹操表奏刘备为豫州牧，至此人称刘备为“刘豫州”。董承带刘备进宫见驾，说服了皇帝给自己五万兵马攻打徐州。曹操却随后入宫，劝说皇帝改变了主意，手下说刘备是只虎，不要养虎遗患，但是曹操却觉得刘备只是条狼而已。第二天，得意洋洋的刘备等着接兵，却等来了任命自己为豫州牧的消息。至于兵士更是一个人也没有。刘备知道是曹操搞的鬼，却也没有什么好办法。因为豫州归属许昌，这只是一个有名无权的虚职。宛城太守张绣与宣威候刘表联盟，曹操带兵去讨伐。曹操表示许昌就交给刘备管理，曹操还表示自己的兵交给刘备管。刘备明白，这些兵都是曹操派来监视自己的。同时刘备也明白，曹操死死地盯着自己的一举一动。曹操攻打张绣，他派人去求刘表援助，刘表顾左右而言他。张绣的手下谋士贾诩出了一个假降的主意。第一条是降汉室不是降曹操，第二条是让曹操入城，但是只带随从，因为怕城内的老百姓惊慌，之前他的兵士屠城，给众人造成了很坏的印象。贾诩找到张绣的婶娘邹氏，设了一计。邹氏的老公张济将军死于曹操之手，邹氏对曹操也是恨之入骨。她决定配合贾诩，完成陷害曹操的计谋。曹操不顾手下人的劝阻，来到城里赴宴。曹昂非要跟着去，曹操不许。宴席上，典韦与胡车儿比赛举石锁助兴。三百斤的石锁，两个人能举很长的时间。曹操很开心，赏了双方银两。众人又开始拼起酒量。起初他很谨慎，不敢饮酒。张绣说自己让人献上一支西域的舞蹈，希望曹操喜欢。但是很快，邹氏上来跳舞。邹氏故意趁着跳舞的间隙对曹操暗送秋波
东汉献帝建安二年，曹操征荆州，来到宛城，张绣迎降。张绣用贾诩之计成功偷袭了曹军。曹操在宛城之战中，由于准备不足，被张绣的兵马杀得大败。儿子曹昂在后边断后，掩护他逃走，但是却身中乱箭而亡。曹夫人前来兴师问罪，当着曹操的面儿大哭不已。曹操知道她心里很委屈，讲起曹昂的身世。曹昂本来是刘夫人的儿子，但是因为刘夫人难产而死，曹昂就过继给大夫人当儿子。曹操知道母以子贵。现在大夫人没了儿子，自然会难过。曹操讲自己宠爱卞夫人是因为看到她就想起自己，因为卞夫人出身于青楼，而自己是宦官之后，两个人同样被人看不起，只有卞夫人能理解他的处境，能陪他说说心里话。所以他想把卞夫人的儿子曹丕过继给大夫人。大夫人哭着说自己不是想从孩子身上获得荣耀和地位，而是真的希望曹昂能留在自己的身边。曹操闻言心里也是异常难过。袁术在寿春称帝。皇帝为此事忧心忡忡，如果袁术挥师进军，他这个皇帝的地位岌岌可危，他想来想去，本来打算让刘备对付袁术，可是刘备的势力很弱，根本没有这个能力。而吕布的兵力虽然不弱，但是袁术却派韩胤前来提亲，想娶吕布的女儿，两家结成亲家之后，就可以在军事上结盟，这样一来，势力会更加强大。吕布本来已经答应，让韩胤把女儿和嫁妆带走了。曹操因为丧子之痛，无心管理政事。大臣们也没有一个能拿大主意的。皇帝想来想去，觉得还是得找曹操处理事情。他亲自到了曹府，让曹操处理此事。曹操向皇帝要一个可以管理天下兵马的名分。皇帝爽快地答应了。同时问他是不是不怕得罪袁术。曹操说袁氏本是一家，只要自己讨伐袁术，势必也就得罪了袁绍，现在也顾不得许多了。曹操写信给吕布，大
公元197年（建安二年），陈登及其父陈珪设法解除了吕布与淮南袁术之间的联姻，削弱了吕布的力量。曹操率兵攻打寿春的袁术。谋士提醒曹操，小心许昌城内有人挑拨君臣关系。曹操不以为然。他带兵攻打袁术，起初捷报频传，很快将袁术打得落荒而逃，一直跑到了淮水之南。但是接下来的日子，双方却陷入了僵持的状态，一直持续了有半年之久。袁术的手下人渐渐放松了警惕，曹操便设计让手下夜间偷袭。但是刚好那天晚上下起了大雨，城墙湿滑，士兵们根本爬不上去，大将曹洪也因为进攻的时候天气的原因，从城上摔下，身中数箭受了重伤。曹操很是无奈。袁绍想去攻打公孙瓒，但是又担心曹操趁机来攻打自己。他想了一个办法，向曹操讨要军粮，以此来保持曹操与袁术的胶着状态。曹操虽然生气，却也无可奈何，不过他想了一个办法来解决问题。他让手下人把粮食送了过去，然后又派青州兵装成劫匪，把粮食抢了回来。袁绍得知此事，大怒。曹操的粮草只够吃15天的，他让手下人四处寻找粮食。可是四郡早就被经过的军队搜刮干净，根本没有什么余粮可吃。眼看着自己的军队就要断粮了，曹操很是着急。军师出了一个主意，让所有的兵都集中到一个管粮的军管手下吃饭，但是暗中克扣，把四斗米的定量改成了三斗米的定量，接着又改成了两斗米的定量。兵士们吃不饱，怨声载道。另外一边，抢到了粮食的兵士也不敢吃，也不能送到前线，因为这些粮食是来年下种的种子。曹操在这边愁粮食，吕布却接到了一个客人——国丈董承。董承提醒吕布，曹操现在虽然没有精力对付他，但是等寿春之战过后，第一个要对付的人，就是他，让他赶紧想办法偷袭曹操的后方。吕布认为自己那样做
曹操说要借王垕身上的一件东西，王垕不明白他的意思。曹操说自己会派人好好照顾他在老家的亲戚的。接下来，曹操让人把王垕押到了外面，然后当众宣布说自己最近发现军粮被大肆克扣，而做这些事的人，不是别人，正是管军粮的王垕。王垕扣下的粮食有几千斛，全部送到了城里交给了袁术的军队。将士们一听极为愤怒。他们将王垕活活打死。曹操心里很难过，但是脸上却装出激愤的样子。他说自己现在手中的粮食只够大家吃一顿饭的，现在有两条路提供给大家，一条是大家解散，自己去四处寻找吃的，但是据他所知，附近四郡的粮食早就被搜刮干净了，估计大家走不了多远，就会饿死在半路上，连尸体都没有人给收。第二条路就是攻下眼前的这个蓟县城，粮食都在城里，只要大家肯用心，就一定能打胜仗。兵士们士气高昂，大家冲入城里，打了胜仗。袁术打了败仗，只好逃走。袁绍知道中了曹操的计，但是也没有什么好办法可想，粮食已经被抢走了，只好认了。他的手下建议袁绍与公孙瓒议和休战，一起攻打曹操。袁绍思来想去，却约吕布袭扰曹操的后方，自己在一旁看热闹，迟迟不肯出兵。许攸讽刺袁绍打肿脸充胖子。曹操击败了袁术，决定班师回朝。公元197年（建安二年），袁绍吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。荀彧为曹操分析袁、曹双方的十胜十败，同时力劝曹操应先乘袁绍进攻公孙瓒的机会消灭吕布。曹操于是作好攻打吕布的准备。吕布带着张辽攻打刘备的沛县，刘备抵挡不住，派简雍前来向曹操求援。而与此同时，张辽却出工不出力，装装样子，并没有真正的卖力气。原来张辽是汉室忠臣之后，他不想做背叛汉室的事情。夏候惇与夏候渊兄弟二人前来支
袁绍攻打公孙瓒，取得了进展，手下的大将张郃想到了挖掘地道的攻城办法。曹操命曹洪和曹仁挖开泗水，灌入城中。吕布在城中被大水围困，心情非常不好。再加上他自己被酒色淘空了身子，受到貂婵的奚落，生气之际冒雨巡视，看到自己的属下在喝酒，很是生气。吕布说军中不许喝酒，然后让人杀了这几个兵士，幸亏有人求情，吕布饶其不死，却下令鞭打这些人，同时扬言，如果打败了曹操，就要把这些人的人头悬挂于城头之上。这些人听了对吕布含恨在心，接着趁吕布熟睡，把他及陈宫，张辽等人绑了起来献给曹操。曹操面对陈宫想起以前的事情，心里感慨良多，他本想饶陈宫不死，但是陈宫觉得事到如今也没有什么好说的，只求速死。至于吕布，见此情况吓坏了，让刘备为自己求情。刘备不加理会，对曹操说吕布这个人反复无常，连自己的义父董卓都杀，难保他将来不会以同样的方法对待曹操，曹操下令把吕布斩首。轮到张辽的时候，关羽替他求情，张辽表示自己宁愿一死也不会求情。曹操听关羽说张辽是汉室忠良之后，而且为人忠诚正直，他有心收服张辽，在关羽的劝说下，劝降了张辽，并让他统率原来的兵马。曹操感激关羽替自己收伏了一员大将。看到关羽与曹操的关系这么好，刘备心里很不是滋味。曹操把吕布的家眷交给了关羽处理。皇帝见曹操把持大权，而且命自己封赏他的属下，心里很是不舒服。董妃让皇帝把自己的父亲召入宫中，然后共商除去曹操的大计。袁绍不知道曹操此时在朝中的情况怎么样了，就派人送了很多的礼物给曹操，意思是想打探一下虚实。曹操照收不误。朝堂之上，国丈指责曹操独断专权，曹操派人把他轰了出去。国丈在家中私自召集了一群人，
董承约会刘备等立盟除曹。刘备分析后认为，皇帝不会傻到不自量力，与曹操对抗，他觉得这事肯定会失败，董承逼他签字。刘备在衣带诏上写下了自己的名字，内心忧惧不安。为了防止曹操提防自己，刘备每天浇水种菜；曹闻知后，设樽俎，盘置青梅，一樽煮酒。二人对坐，开怀畅饮。议论天下英雄。当曹操说“天下英雄，唯使君与操耳”，刘备听了大吃一惊，他吓坏了，筷子都掉在了地上。曹操问他怎么了，刘备说刚才打雷，把自己吓坏了，筷子都拿不住。曹操觉得刘备就是一个胆子很小的人，根本不可能成其大事，于是从心底小看他。刘备认为董承的事情太过于冒险，如果被曹操知道，自己连命都丢了。他想来想去，决定离开许昌。袁术被曹操的兵马逼得走投无路，决定与袁绍会合在一起。刘备恳求曹操，自己想带着关羽和张飞去守下邳，然后阻挡袁术与袁绍会合。曹操本不想放刘备走，但是刚好刘备熬了中药给他喝，治好了曹操的头疼。曹操觉得刘备应该可以信任。刘备慌慌张张地逃走了。这引起了曹操下属的怀疑。曹操命许褚去追刘备，却没有追上。刘备斩了曹操派去监视自己的大将车胄，夺取了徐州，袁术败退于寿春的江亭，患重病而死。在临死前，修书一封，派人把书信和玉玺送给袁绍，表示希望将来有一天，袁绍能得到天下，再到江边慰告自己的在天之灵。刘备在徐州娶了首富的女儿糜夫人，然后得到了徐州人的支持。刘备派人四处散播谣言，说曹操要攻打宛城，意在让张绣先去抵抗曹操，缓解自己的压力。谋士沮授劝袁绍借此机会攻打曹操，以主力去攻打曹操的主力，但是袁绍根本不停，派使者去联络张绣，让他抵抗曹操。曹操在朝廷之上谈论国事，国丈董承出言不
曹操占据兖州、徐州以及部分豫州、司隶。袁绍占据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。袁绍地广人众，可动员的兵力在十万以上。这样，华北最重要的两个政治军事集团，决战之势在所难免。可偏在此时，国丈董承跳出来捣乱，这让曹操非常头疼。与此同时，董承加紧部署，想除掉曹操。但是他手中根本没有什么兵权，很快被曹操抓了起来，然后将其满门抄斩。曹操的属下让他写出同伙，他不肯定。对方便当着他的面，一个一个把其家人斩杀于面前，董承心痛如刀绞。而董妃也逃不过此难，她要被斩首之际，皇帝求给她一个全尸。于是曹洪就让人给拿来了三尺白绫。虽然董妃哭着喊着让皇帝救自己却无济于事。皇帝眼睁睁地看着爱妃惨死在自己的面前，却无能为力，他非常难过。张绣收到袁绍送来的书信，却并没按照指令行事，他觉得袁绍根本就没安什么好心。大敌当前，自己的这点儿兵力根本就不是曹操的对手，袁绍这封信分明就是让自己去送死。而且死得一定会很惨，他就在发愁怎么办的时候，手下人出主意，让他投降曹操。张绣剑斩来使，然后派人联络曹操，表示愿意归降。曹操本想起杀子之恨，可是手下劝他当前正是用人之际，不妨对大家表示自己的宽宏大量，曹操依计行事，收服了张绣。袁绍听说此事，气得半死。而这时刚好最心爱的儿子袁尚患了重病，他一心疼爱孩子，守在儿子的身边不肯离开半步，这时谋士们纷纷劝他趁这个好时机去打曹操。可是袁绍觉得现在自己的兵士就是散沙一盘，将军也认不得自己的士兵，不如把一些旧部召集过来，让他们统一地把这些兵士们叫到一起指挥，这样才可以对抗曹操。大家都替袁绍惋惜，认为他失去了攻
曹操派人装成袁谭的部下，前来找刘备报信，说自己身上带有印信，但是不小心落入沟中，然后带着刘备去找，实际上是引蛇出洞。刘备带着一千人马出城，没走多远，就进入了的曹操设置的埋伏当中。关羽当时见那个报信的人虽然受了伤，但是动作却很敏捷，事后他想起此事，大叫一声不好，觉得此事有诈。但是已经晚了，当他赶过去营救的时候，刘备早就被困住了。他只好往后退，驻扎在山上。曹操命人将下邳城围住，抓了刘备的两位夫人和儿子。曹操自己带着三个人，去见关羽。晓之以情，动之以理，讲了自己为什么当初会屠戮徐州，也讲了自己对汉室如何忠心，同时渴望招才纳士，另外他表示刘备的下落不明，现在都不知道逃到哪里去了，他劝关羽归顺自己。关羽心有所动，但是仍坚持不投降。可就在这时，他得知了刘备的两位夫人已经落入了曹操的手中。关羽为了保护两位嫂夫人，只得投降了曹操，但是约定，自己只要一听到大哥的消息，还要赶去营救。曹操对关羽甚为亲近，拜为偏将军，还将吕布的赤兔马送给了他当坐骑。关羽很是感叹动。官渡之战前，袁绍派大将颜良率军在白马攻打曹操的东郡太守刘延，形势危急。曹操派张辽与关羽为先锋，前往解救。但是在去营救之前，曹操故布疑阵，他让所有的大将都去了河边，假装要度河，而他自己却带着关羽与张辽到了白马。颜良出阵，关羽上前迎敌。就在颜良即将杀掉曹操之际，关羽冲过来，大刀一挥，将颜良斩于马下，救了曹操。接着，曹操带着白马城的百姓和军队一起向官渡进发。关羽对曹操讲，自己没有想到他会对百姓这么好，宁肯拖累行军速度，也要带着百姓一起进发。他对曹操有了新的认识。刘备投奔袁绍，袁绍
刘备让人传播消息，告诉关羽自己在袁绍处。他的意思是让关羽快点来寻找自己。曹操让大家把手上的金银珠宝拿出来，众人不解其何意，曹操说这些东西是救命的。他让人将金银珠宝扔在袁绍军队必定经过的路上，故意设了局。文丑带兵路过此地，看到地上扔着的珠宝，手下士兵纷纷下马捡拾。将领们根本无法喝止。文丑只得命大家先下马歇息。军士们只顾争抢财物，没有注意到周围的情况。曹操其实早就带人埋伏在了附近，就等着他们一乱，立刻带着军队杀出，很快文丑的军队被杀得措手不及，文丑也被斩杀。袁绍更是生气，他责怪刘备。关羽听说了刘备的下落，准备带着两个嫂子去找大哥。曹操很是舍不得。但是因为当初承诺了关羽，如果有了刘备的消息，就放关羽走，所以只能感叹自己没有才能，无法收服关羽。曹操的手下不服，很多人想杀掉关羽，被曹操阻止。关羽把曹操屡次给他的赏赐都封存妥当，把汉寿亭侯的印绶挂在堂上，给曹操写了封告辞信，保护着刘备的家小，离开曹营，到袁绍军中寻找刘备。八月，袁绍大军连营而进，东西数十里，依沙堆为屯，进逼官渡。建安五年十月，官渡大战拉开了序幕。袁绍心中憋了火，对曹操恨不得食其肉，寝其皮，连损几员大将让他急功近利，顾不上考虑太多，只是一味地派人加紧攻占曹操的地盘。袁绍下了死命令，要求每日攻占一营，由于袁绍军法严厉，手下的兵士开始拼命，曹操的军队伤亡惨重。与此同时，由于多日征战，曹操的军队粮草吃紧，将士们听说袁绍的兵力远胜自己，更是军心动摇，大家人心惶惶，无心恋战。关键时刻，曹操命人研究出了一种新的作战器械叫做霹雳车，曹洪当场试验了一下，感觉非常好用。在石头上
袁绍手下的谋士许攸前来见袁绍。袁绍说自己早就知道他干的好事，接着，旁边的一位谋士揭露许攸在征收军粮的时候，大肆中饱私囊。许攸辩解说没有，但是袁绍命人拿出了证据，原来他早就派人安插在了他的周围监视他的一举一动。许攸只得厚着脸皮赖账，赶紧转移话题，说自己有一良计，可以对付曹操。他拿出来了一封书信，上面说曹操缺乏粮草。这封信是曹操的前方军队送给后方的催粮文书。他给袁绍出主意，说曹操现在缺粮，我们不妨前后围攻，断其后路，然后将他们困在里面，相信用不了多久，他们支持不住，就会退兵。旁边有谋士听了，对这个主意大笑不已，他觉得这就是一个人人都能想得出来的馊主意，而且可行性并不大。袁绍觉得这封信并没有什么价值，顺手扔在了案几之上。许攸觉得自己在袁绍的手下根本得不到什么重用。袁绍对许攸的印象极为恶劣，想惩罚他，虽然虽许攸花言巧语的为自己开脱，但是袁绍仍对他不信任，言语中表示要秋后算账。这让许攸感到自己的处境极为危险。为了保住自己的小命，他决定另谋出路。许攸投奔曹操。曹操得知这一消息，兴奋得不得了，当时他还在睡觉，从床上跳下来，根本连鞋子也没有穿，光着脚就从帐中冲了出来，亲自把许攸迎入自己的帐篷中。许攸感到自己很受重视，立刻把自己的良计和盘托出。两个人一拍即合，很是投缘。曹操对他充分信任，按照他的建议开始实施。许攸建议曹操轻兵奇袭乌巢，烧其辎重，断其后路。曹操为人果断，立即付诸实行，留曹洪、荀攸守营垒，亲自率领步骑五千，他们打着袁军的旗号，穿着袁军的衣服，人衔枚马缚口，悄悄地趁着夜色出发了。每个军士各带柴草一束，另外携带着豆油等易
许攸在官渡之战之后，到处向人宣扬，说如果没有他，官渡之战不可能取得胜利。许攸的言论引起曹操不满，曹操表面上却装得若无其事，而且在宴席上故意夸许攸致百官与许攸结敌，因为官渡之战是大家努力的结果不是他许攸一个人的功劳。郭嘉为许攸求情，他预感到曹操肯定会对许攸下手。结果果然如此，曹操让人趁夜间斩杀了许攸，将人头高悬于城门之上，以警告那些恃功自傲的人。许攸的死让郭嘉很是难过。他感到自己的处境也许并没有想象中那么美好。袁绍病重，弥留之际，把自己的位置传给了三子袁尚。此举引起了大儿子袁谭的不满。袁谭都三十多岁了，羽翼已经丰满，能力谋略都在三子之上，袁绍废长立幼，显然激起了他的不满。袁绍手下的人，也分成两派，有的支持老大，有的支持老三，一时之间，引起了内部的纷争。曹操听说袁绍死了，既难过，又高兴。难过的是毕竟与其争斗了大半辈子，既是敌人，也是朋友，高兴的是这个死敌终于死了。蔡文姬嫁到匈奴，生下几个儿子，日子过得还算可以。但是匈奴地处偏僻的寒疆，每每让她思乡，难过不已。曹操让人把抢来的珠宝交给卞夫人挑选，卞夫人只挑中等的，然后把上等的交给老家的大夫人，曹操问她这是为什么，她说挑最好的是贪，挑差的是装，只有挑中等的，最好。曹操深感她明大理。曹操与诸子在一起吃饭，曹操提及文人，感觉自己压根瞧不起他们，说他们迂腐，让儿子不要学他们。曹操也开始学得端起了架子，文若来见，他故意让对方在外面等待了许久。卞夫人拿出来一首词曲交给曹操，说是很好听。曹操让人查一查这首曲子的词是谁做的。曹操带兵北征，决定统一北方。临行之前，他豪情万丈，大发感慨。
袁谭有勇无谋，带兵打仗的时候，手下不听指挥。袁谭吃了败仗，让人再给自己派一万兵马。逢纪不听，被袁谭斩于马下。袁谭派杜由去向曹操乞降。手下人提醒曹操，也许这只是一个诈降的计谋。曹操却很自信，认为袁谭怕死，一定是真降。郭嘉主动请缨，带着众将入城。夜间，郭嘉与曹丕一起进入城中，入了包围圈。城上纷纷扔下柴火和箭，兵士死伤无数。曹丕成功逃生，郭嘉却受了重伤。曹操亲自为其煎药。曹操还向他讲了田丰的典故。昔日田丰劝袁绍不要出兵，袁绍不听结果落得大败。事后，袁绍大败的消息传到田丰的耳中，众人道贺，说他可活命。田丰却说，如果战胜还有可能，如果战败必死无疑，田丰事后果然被杀。蔡文姬的下落传到了曹操的耳中。曹操得知蔡文姬嫁到了匈奴，还生了两个儿子。曹操让屯田都尉董祀和特使周近去想办法，看能不能把蔡文姬接回来。曹操故意撤兵离开邺城，袁谭与袁尚引起内讧，两人相争，袁谭落败。曹操卷土重来。谋士辛毗厌倦了看二人的争斗，投降了曹操，并带着人在城外挖了很多壕沟。袁尚的谋士审配刻薄寡恩，命人把辛毗的家人活活从城上扔下去摔死。郭嘉劝曹操不要太过狠心，这样是逼着审配杀人，现在主公不是以人为本，而是以攻城掠地为主。曹操越来越狠，要杀投降自己的袁谭。郭嘉很是失望，劝他不要失了民心。曹操不以为然。曹操提起当年张邈陈宫叛变之事，心里耿耿于怀。曹操特使周近带着兵将来见左贤王，以武力想逼，迫其把蔡文姬交出来。蔡文姬听到外面有人争吵，走出来劝和，表示愿意跟汉使走，左贤王很是生气，命她把儿子留下，只身归汉。蔡文姬与两个儿子洒泪而别。
曹操打败袁谭，抓获了袁家的家眷。曹操故意当着众人的面儿，讲起曹袁两家的恩怨，问大家是袁的错还是曹的错，众人只得低头称是袁家的错。曹操命将这些人送到许昌。但是却唯独留下了一个美艳的女子。此人便是袁熙新娶的夫人甄氏。曹操有意纳其为妻，众人上前劝阻。郭嘉认为如果把她纳妾，曹操便矮了袁绍一辈。曹操只好将此女赏给了儿子曹丕。曹操来到袁绍的坟前祭奠。让自己的谋士和后代下跪，众人不愿意，曹操说自己胜了，就应该大方点儿，他在坟前笑袁绍没有自己的胸怀大。周近将蔡文姬接回邺城。曹操有几分伤感，口中道可惜。实际上他是可惜自己没能得到蔡文姬。可是看到卞夫人盯着自己，曹操只好解释说请蔡文姬回来是想请她整理书籍。曹操给自己的儿子办婚事，让曹丕娶了甄氏。袁谭被曹操设计诱杀，大家举酒杯相庆。董祀杀了一头耕牛，然后擅自私运回家，犯了律法当斩。蔡文姬此时已经是他的妻子，便派人送了一支头钗，找曹操求情。如果曹操不赦免，她就要求与丈夫连坐。曹操派人把蔡文姬追回来。在见到蔡文姬之前，竟然有些心慌意乱。蔡文姬披散着头发光着脚，叩头请罪，说话条理清晰，情感酸楚哀痛。曹操口称文姬妹妹，欲上前搀扶，蔡文姬躲开。蔡文姬问自己的丈夫犯了什么罪。曹洪说董祀杀牛的事情。蔡文姬解释说董祀杀牛是为了给虚弱的自己补养身体。现在，蔡文姬腹中已经有了董祀的骨肉，如果曹操不饶董祀，自己将会随他而去。曹操掏出手帕送其拭泪。曹操说现在只有一个办法能救董祀。曹操述说羡慕原蔡文姬家中遗失的四千卷藏书。但是随着战火绵延，这些书早就遗失，再也找不到了。他很想把这些书找到再读一遍。蔡文姬说自己
曹操与曹洪一起练剑，不慎碰到曹操，立刻磕头谢罪。曹操想南下征刘表，却不带谋士郭嘉一起去。曹操让曹洪统领这一群谋士，曹洪明白他是想借自己的手震慑那些读书人。郭嘉来见曹操，曹操故意让他等候多时，然后又假惺惺地表示以后自己可以去见他。郭嘉提起当前军事之际，曹操头疼难忍。郭嘉劝他先对付袁尚和袁熙，再去南征。曹操接受了他的主意。乌桓兵蹋顿前来助阵，帮助袁尚守城。袁熙提醒二人注意曹操动向，袁尚取笑他胆子小。郭嘉为曹操送行，深深跪下为其送行。曹操感觉奇怪。郭嘉说怕他此行之后，世事难料。郭嘉还送曹操一张地图，地图上标志着有一片绿州。曹操假称带兵打猎，实际上却按郭嘉的计谋穿过沙漠去攻打幽州。在半路上，曹操发现自己的兵马虽然挑的是耐饥渴的，却饮水量很大，原来随身所带的草料，是掺了盐的咸草。而这些草料都是郭嘉为自己准备的。而地图上画的沙漠中的一片绿州，可以补充水源的地方，却根本就没有。原来郭嘉想把他困死在沙漠里。他是担心将来曹操谋朝篡位。就在曹操走投无路的时候，却突然天降大雨，解了饥渴的危险。曹操找到了避世的田畴，对方带他们走小路，直接袭击袁尚的后路。曹操袭破乌桓大军，斩了首领。袁绍袁熙只得弃城投奔公孙康。公孙康杀了袁尚和袁熙，将人头献给了曹操，并表示愿意接受曹操的调遣。曹操却很伤感，因为郭嘉病死了。郭嘉死后，曹操命人用丰厚的葬礼来埋葬此人，同时深深难过于失去一名爱臣。蔡文姬全凭记忆，把当年父亲的书全都整理出来了。同时她托人送来了修复好的珠钗。曹操称其为奇女子。曹操来到东海边，面对海浪，大发感慨。曹操想起往日里的一些事情，从小时候入