Потерявший память Модестович продолжает вести себя странно. В откровенном разговоре Корф не отрицает, что любит Анну, Андрей и Татьяна не справляются с чувствами. Александр и Наташа решают выработать более убедительную манеру поведения, чтобы император не раскрыл их обман. Фрейлина Нарышкина готовит новые козни.
