Destruction rains down on the Maximals as Megatron unleashes the weapons of the Nemesis. Optimus orders a desperate attempt at getting the Ark airborne.
El Némesis ha demostrado ser de gran alcance y peligroso bajo el mando de Megatron, ahora enloquecido, matando a Tigrehalcón, Infierno y Cobra todo en su cólera. Optimus lucha contra Megatron solo, mientras que los otros Maximales le ayudan, con la ayuda de Dinobot. En el extremo, los Maximales hallan una nave de escape dentro del Arca, la cual usan para destruir el Nemesis y regresar a Cybertron, con Megatron arrestado. Avispaneitor se queda en la tierra siendo adorado por los humanos primitivos.