Venninnene Anine, Ingrid, Madeleine og Julie var de fineste ‘94-jentene i Tønsberg. Det er de fortsatt – for alle de andre har dratt fra byen. Jentegjengen er deres ugjennomtrengelige fort, men utenfor murene lusker stadig faretruende krefter som kjærester, familie, arbeidsliv og samfunnet forøvrig.
Julie er misfornøyd med kjærlighetslivet sitt og skylder på at hun har små pupper. Hvis hun skal noen sjanse til å ende opp med drømmemannen, er det nødt til å skje noe. Madde havner i konkurranse med fetteren, Birk, om hvem som har mest omsorg for deres døende bestefar. Ingrid ender opp på en ufrivillig dobbeldate med eksen Jan Markus.
Jentene arrangerer Halloween-fest i Musehuset. Julie er overbevist om at Røyketissen er knust etter bruddet og prøver å vise hensyn. Men når hun oppdager at han er på festen med en ny jente, er det kun én ting som gjelder: å få ham tilbake. Samtidig gir Anine Ingrid en innføring i hva Halloween faktisk handler om - å være sexy.
På vei til babyshower drar jentene innom fest i guttekollektivet, Fittepalasset. Når Molle sutter på puppene til Ellisiv, er det nok for Madde. Ingrid blir irritert når mobbeofferet hennes ikke kjenner henne igjen. Anine vil ligge med noen, men når det viser seg at den utvalgte har kjæreste får Anine et problem.