Graf Saazbaum hat Cruhteo getötet und offenbart gegenüber Slaine Troyard, dass er der Anstifter des Krieges gegen die Erde ist. Sein Motiv ist Rache!
Slaine wakes up in the Landing Castle of Count Saazbaum and learns the true intentions of the Count. Rayet and Lt. Marito must deal with with their individual memories of those they have lost to the Martians.
Slaine, désormais aux mains de Saazabaum, en apprend plus sur ce dernier. La princesse Asseylum s'adapte à la vie sur Terre, pendant que l'entraînement militaire des lycéens s'intensifie.
Slaine si risveglia nel castello d'approdo di Saazbaum, solo per poi scoprire da lui stesso che Cruhteo è morto e che egli è la vera mente che si cela dietro il tradimento contro l'impero. Saazbaum gli rivela però che non ha intenzione di ucciderlo in quanto è in debito con suo padre, il dottor Troyard, il quale lo trovò e gli salvò la vita poco dopo l'Heaven's Fall. Nel frattempo Rayet convince Yuki a farle provare il simulatore virtuale d'addestramento, ma quando la ragazza si trova di fronte a una rappresentazione verosimile del Nikoleras, il catafratto di Trillram che aveva ucciso suo padre, ella perde la lucidità, dimostrando chiaramente di soffrire di DPTS. Poco dopo il dottor Yagarai prende in prestito il programma per aiutare Marito a superare i suoi traumi del passato e inizialmente la rappresentazione virtuale, molto semplice e priva di dettagli, sembra non avere alcun effetto sul paziente. Tuttavia quando appare il catafratto marziano della battaglia di Tanegashima, Marito rivive per pochi istanti il trauma della morte del suo amico Humeray: egli si ricorda infatti di quando le forze terrestri furono annientate in un attimo dal nemico e proprio lui fu costretto ad uccidere Humeray con un colpo di pistola per impedire che questi bruciasse vivo nel carro armato in cui era bloccato. Intanto Saazbaum spiega a Slaine che la guerra è necessaria per cambiare l'impero: gli abitanti di Vers, pur in possesso della tecnologia Aldnoah, sono costretti a mangiare solo alghe e krill e non sono nemmeno dotati di una grande cultura. Inoltre l'imperatore mantiene il controllo dei suoi sudditti alimentando il loro odio verso i terrestri, ecco perché la stirpe reale è colpevole di aver scatenato la guerra del 1999 che provocò sia l'Heaven's Fall che la morte della sua amata Orlane. Nel frattempo Rayet perde il controllo ed assale Asseylum sotto la doccia, cosa che fa precipitare la Deucalion a terra.
戦闘シミュレーターでカタフラクトの操縦訓練を受ける韻子たち。その中でライエは、火星騎士への怒り、憎しみ、恐れ、そして自分 の境遇を思い返す。同じくシミュレーターで過去の戦闘を再現する耶賀頼と鞠戸。種子島での真実が明かされる。
Após a descoberta e ativação da aeronave movida a Aldnoah, todos a bordo se encaminham à Rússia. Entretanto, dentro desta aeronave ou até mesmo nos Castelos, podemos esperar tudo menos a desejada calmaria.
자츠바룸 성에 가게 된 슬레인은 그가 왜 공주를 암살하려 했는지 듣게 된다. 한편, 라이에는 인코가 훈련하는 모습을 보고 자기도 시켜달라 하는데...