La scoperta del doppio gioco di Judy Adamson, l'uccisone del suo caro amico Dennis Bridger e l'entusiasmo che circonda il progetto Andromeda, spingono il Dottor John Fleming in uno stato di profonda prostrazione psicologica. Tuttavia, le cellule create artificialmente nel laboratorio continuano a crescere, ma quando il calcolatore ricomincia a porre domande, la Dottoressa Danway è costretta ad ritornare al progetto di Fleming.