Så er det igen tid til den årlige Tivoli-tur - men det er ikke helt så ligetil for vennerne, som det var engang. Kim og hendes børn er flyttet ind hos Nikolaj, som dog er på kollisionskurs i forhold til Kims søn Mark. Imens er Julie og Lars ved at sætte hus i stand og glæder sig til babyen - men så dukker Lars’ gamle problemer op og skaber nye. Frank og Karinas ægteskab hænger i en meget tynd tråd - og så er det værste ikke engang sagt endnu. Philip har besluttet at forlade bureauet og har allerede fået nyt job, da han bliver kontaktet af den institution, hvor hans bror bor - mens Søs til gengæld får en ny samarbejdspartner.