Quincy, tired of feeling afraid of so many things, signs up for a seminar on conquering fears, to be held at the Chill-Out Inn; Trip accompanies his buddy, figuring it will be a good opportunity to get in some skiing.
Quincy on kyllästynyt pelkäämään niin monia asioita ja ilmoittautuu pelkojen hallinta - seminaariin Chill Out -majataloon. Trip pitää tilaisuutta hyvänä mahdollisuutena lasketteluun ja lähtee mukaan. Seminaari ei suju odotetulla tavalla ja pian Quincy on jopa itseäänkin pelokkaampien lemmikkien ympäröimänä. He ovat panikoivia ja vainoharhaisia eläimiä, jotka jähmettyvät pelosta toimintakyvyttömiksi. Kun Trip joutuu pieneen lasketteluonnettomuuteen, Quincy päättää unohtaa pelkonsa auttaakseen ystäväänsä ja oppii samalla, että selviytyy pelottavankin asian tekemisessä.