Дмитрий просит Андрея сдержать слово и отпустить Полину. Тот недвусмысленно дает понять брату, что хочет женить его на княжне Екатерине Никитской. Сердце Дмитрия не на месте. Он приглашает Полину на свидание и признается ей в любви. Будучи в изрядном подпитии, конюх Степан сообщает Андрею, что в день трагической гибели Сергея Головина видел скрывающегося на болоте старосту Ефима с ружьем в руках. По реакции хозяина Степан понимает, что тот знает о совершенном преступлении. Уязвленный непокорностью Полины, граф Андрей решает насильно выдать ее замуж. Борис участвует в бандитском нападении на семейство местного купца.