서기 189년, 동탁은 소제 유변을 폐위시키고 진류왕 유협을 옹립해 한 헌제로 삼고 자신은 상국의 자리에 올라 무소불위의 권력을 휘두른다. 이에 사도인 왕윤이 조정의 선황 공신들을 자신의 회갑연에 불러 동탁의 횡포를 한탄하자, 동탁의 앞잡이 노릇을 하던 효기교위 조조는 자신이 동탁의 목을 베어오겠노라 다짐하고 왕윤의 가보인 칠성보도를 들고 동탁이 있는 상국부로 들어간다. 동탁의 신임을 받고 있던 조조는 무방비 상태로 잠든 동탁을 칠성보도로 암살하려 하지만 암살은 실패로 돌아가고 동탁의 장수인 여포의 추적을 받게 되는데...
조조의 암살 기도에 분노에 가득찬 동탁은 조조의 배후인물로 왕윤을 지목하고 여포를 보내 왕윤부를 수색하는데, 왕윤부를 수색하던 여포는 왕윤의 수양딸 초선의 자태에 반해 수색을 중지하고 돌아선다. 동탁 암살에 실패한 조조는 쫓기는 몸이 되어 저잣거리를 헤매다 중모현령 진궁의 손에 붙잡힌다. 조조의 인품에 반한 진궁은 조조와 대업을 이루겠다는 신념으로 조조를 따라 도주 길에 나선다. 동탁의 수배령으로 은신처를 찾던 두 사람은 조조의 백부인 성고현의 여백사를 찾아가는데...
조조는 자신의 실수로 무고한 백성들을 살해한 후 후환을 없애기 위해 백부인 여백사마저 죽여버리고, 이런 조조의 잔인한 모습에 염증을 느낀 진궁은 조조 곁은 떠나버린다. 대업을 위해 거병을 결심한 조조는 아버지 조숭을 찾아가 도움을 청하고 조조의 거병소식에 각지에 흩어져 있던 의병들이 속속 합류한다. 유비와 관우, 장비는 원소가 18로 제후들을 규합해 반동탁 연맹군을 조직한다는 소식을 듣고 연맹군에 가담하고자 원소를 찾아가는데...