Artur fica perturbado, pois o Cabaret está encerrado. Em casa, Lourenço e Beatriz falam sobre a festa de Octávio. Enquanto isso, Artur vai com Luísa ao alfaiate experimentar um fato para a festa. Chefe Moreira desconfia de Bandeira. Pede ao agente Augusto para lhe abrir a casa deste com uma gazua. Marinela vai buscar as coisas de Henriqueta e tenta seduzir Bandeira, mas sem sorte. Marinela recorda Henriqueta. Começa a festa de Octávio. Artur convence Arnaldo a aproximar-se de Ludovina.