Caroline Fleming skal i aften besøge karrierekvinden Charlotte på Frederiksberg. Charlotte er 36 år og har aldrig haft en kæreste. For Charlotte har det betydet et ordenligt hak i selvtilliden og for at beskytte sig selv for eventuelle skuffelser, har Charlotte bygget en mur op omkring sig selv. Det vil Caroline lave om på. Hun vil give Charlottes selvtillid et boost, og prøve at få hende til at indse, at hun faktisk er en skøn og attraktiv kvinde i sin bedste alder, der selvfølgelig fortjener at blive elsket af en anden.