Flor fica indignada com o conde e afirma que Máximo não sabe trabalhar em equipe e que Delfina e Malva só pensam na herança. Durante o papo com a garota que ele conheceu, JP percebe que Liu (Natasha Haydt) é modelo e só pensa em futilidades. Malva e Delfina tomam o chá que Helga preparou a pedido das crianças e ficam com dor de barriga. Pacheco também passa mal. Evaristo convida Karen para sair e ela aceita. Dr. Grimberg diz ao Conde Máximo que ele precisa assumir seu amor por Flor. Máximo revela que não sabe exatamente o que ele sente por ela e promete que vai conversar com Flor. Guto sugere fazer um show da banda no Fig’s para aumentar o público do bar. Malva e Delfina passam mal com dor de barriga e Leca diz que Pacheco colocou algo no chá. JP aparece na mansão com um visual descolado e cheio de gírias. Conde declara a Flor que se ela quiser, eles podem ficar juntos. Flor reage de forma agressiva e o chama de arrogante. Luciano observa a cena e pensa em um plano. Marta aparece com um novo visual e DiCaprio a elogia. Batuca, Dicaprio e Betinho querem desenvolver um projeto social na rádio para eu que Betinho dê aulas de percussão. Luciano conta a Delfina que o seu personagem Roberto Carlos sairá de cena, e que ele vai se disfarçar como o sobrinho dele, que tem como desafio conquistar o coração de Flor. Conde Máximo entra no cafofo para pedir desculpas a Flor, mas ela está adormecida. Max senta na cama e a admira.