西山省警校。在一场篮球比赛中余罪为了引起女神安嘉璐的注意，带领着鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修一众学渣们，运用各种手段赢得了比赛的胜利。在餐厅安嘉璐愿赌服输，把澡票给了余罪，但是余罪却当众“调戏”了安嘉璐，解冰为了出气打算吓唬吓唬余罪等人，但却假戏真做成了集体斗殴。这时警界风云人物许平秋来选拔“精英”，让他们被开除的命运有了一线转机的希望，要不就是进入精英选拔特训，要不就是回到学校等候处理，特训就这样开始了……第一轮考核：格斗。第二轮考核：推理题。第三轮考核：俯卧撑。在三轮考核中，精英选拔名单下来了，解冰、安嘉璐、余罪、鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修等十来人入选。余罪却申请退出。但在师姐林宇靖的威逼利诱之下，余罪决定回到精英选拔中参加集训。在第一次集训任务“晕枪“事件中，许平秋看到了余罪仗义的一面，安嘉璐对余罪也渐渐有了好感。第二次集训的任务是：没有身份，不名一文，在羊城生存四十天。
羊城特训第一天，余罪“逮捕”了一个小偷，拿了他的钱和衣服，”学渣“们用各种手段来赚钱，而解冰以捡破烂为生。羊城特训第二天，余罪以投机取巧代办车险赚钱，并且通过自己推断，成功找到了”女神”安嘉璐。后来余罪拆除了自己的监视电子表，却碰到了上次有过节的小偷，正在打的不可开交的时候恰巧碰见了张猛。
余罪通过几天的观察反跟踪许平秋，成功找到了在网吧帮人打游戏赚钱的骆家龙，在饭店打工的周文娟，在夜总会的汪慎修以及混在街头赌博，落荒而逃的鼠标。“学渣”团队集合后，大家商量着怎么赚钱，就在和汪慎修的聊天中，安嘉璐想到了她和周文娟扮成小姐，利用仙人跳的方式赚钱，许平秋利用余罪的弱点，不但成功破坏了他们的计划，而且让余罪等人花光了身上的钱，一切又要从新开始，余罪等人打扮成乞丐在街上乞讨，但却引起了其他乞丐的不满，约定在后山火拼。
余罪等人为火拼做着准备，利用鼠标当“诱饵”吓跑了挑衅的乞丐，但这时警察却来了，余罪不幸被捕。逃出警察局后余罪让骆家龙黑进林宇靖他们的监控系统，一场新的较量即将开始。以余罪为首的小团伙，集体消失得无影无踪。学渣们，用堵汽车排气管的方式来赚钱， 许平秋从中作梗，余罪等人被汽车厂老板群殴后跑散，但安嘉璐急性肠胃炎发作，余罪将其送到医院。鼠标失踪，余罪前去救人，失手“杀死”了绑架鼠标的人。
余罪入狱，“绑架”鼠标的马鹏，林宇靖来看望他，余罪大怒，知道自己被许平秋耍了。为了出狱，余罪大闹监狱，不仅重伤狱中“老大”焦涛，还差点勒死了真正的老大傅国生。此后抢铺睡觉，指挥犯人殴打新人的更是频频出现。而鼠标、安嘉璐等一干人，私底下小动作不断，为的就是让许平秋还余罪一个清白。狱中，余罪过得春风得意，已俨然与傅国生成为知交，把酒言欢。此时狱中又来了一个新人——羊城特训第一天，余罪“逮捕”的那个小偷，这让傅国生更加信任，余罪只是一个小贼。监狱里又来了新鬼，他的唯唯诺诺让余罪觉得爽快，但之后却起了疑心，果然当傅国生自己在马池的时候，新鬼差点杀了傅国生，多亏余罪的及时解救。
傅国生声称自己欠余罪一个人情，出去后，一定会还。许平秋派鼠标来劝说余罪，终于在鼠标的各种攻势下，余罪放下了心里防线，决定加入特勤，这就意味着，余罪马上就要出狱了。出狱后，许平秋直接问余罪是否愿意成为特勤，到傅国生身边成为警察的卧底….他穿上三级警司的警服，答应了此次的任务，但是随着对案情的进一步了解，他心里又开始打鼓了，但是林宇靖的男友死于这起贩毒案的事，再次触动了余罪。
余罪决定不辱使命，坚决完成卧底的任务，专案组成立，余罪自己制定了接近傅国生的方案。大雨的夜晚，傅国生的汽车通过收费站，巧遇正在“偷窃”的余罪，傅国生看着还在做贼的余罪，决定要招待他。余罪得知傅国生表面开了一家成人用品公司，但是经过多天的侦查余罪也没有找到一点跟贩毒相关的线索，所以许平秋当即就组织人手在傅国生仓库附近安排暗哨，24小时监控。在观察中，余罪发现焦涛的办公室似乎是个禁区，余罪觉得这里面一定有他要的线索。
余罪巧妙设计拿到了焦涛办公室的钥匙，让鼠标帮忙配了钥匙，入夜，余罪悄悄潜入焦涛的办公室，获取线索，可是这时焦涛正往办公室取东西。傅国生找来了绑架鼠标的人，暗中监视余罪的表现。 余罪与傅国生相互查探着对方的底细，而傅国生对余罪还是有所怀疑，傅国生带余罪来参加集会，参与的人是羊城地下走私口的各派老大。会上，傅国生杀了在狱中险些要了他命的新鬼，并让余罪处理尸体。
余罪处理了尸体，并给了专案组消息，第一次亲眼看到杀人，让余罪更加认识到了做特勤的危险，而后，余罪被傅国生派到郑潮身边好好锻炼，余罪刚到郑潮身边，就被所谓的规矩弄得惨绝人寰，手指被掰断，关节被打错位，但余罪也不能坐等被打，他奋力反抗，互殴结束，余罪被送到诊所接骨，而他也趁机给跟踪他至诊所的鼠标提供了线索。余罪带粉仔去汪慎修之前工作的夜总会消遣，借机与傅国生见面，傅国生给了余罪一大笔钱安抚他，并表明希望余罪可以牵线他和郑潮。
余罪设计在夜总会“巧遇”郑潮，让傅国生和郑潮的误会解开，最后达成一致，情义散了，买卖不散。与此同时，在林宇靖未婚夫的尸体中，警察发现了缉私队严打的某一硬盘走私团伙的货品…… 余罪从粉仔那里成功打探到了杀死关海飞的人。解冰加入缉私队，要展开打击走私风暴行动，但却在无意之中发现了余罪，他以为余罪堕落了，所以盯紧余罪。在行动前夕，郑潮把所有人关进一个大仓库，谁也不得外出。为了报信，余罪拉上粉仔偷溜出来，与林宇靖在夜总会接头，但巧遇解冰，解冰的纠缠差点破坏了这次的缉毒行动。
郑潮营造外松内紧的气氛，带余罪等人躲过了警察的监视，成功逃脱，奔赴“大战场”，此时的余罪无法给专案组报信，一时间，他找不到方法，专案组跟丢了目标。郑潮让余罪和手下马仔分别开车走私毒品，四辆车中，谁也不知道自己的车上是毒品，还是只是一些走私的其他物品，随着其余三辆车都通过了警察设立的关卡，事实证明只有余罪的车上装了毒品。郑潮骗了余罪让他帮忙运毒，路上余罪偶遇解冰，余罪使计甩掉解冰，经过兜兜转转，余罪又接到郑潮消息，回到羊城进行交易，交易中，余罪为了给专案组报信，毁掉了信号干扰器，终于将信号发回了警局，但是受到了毒贩的怀疑……混战中，毒贩向余罪开了一枪，专案组也失去了余罪的消息。
许平秋，林宇靖等人误以为余罪在任务中牺牲了，大家都非常沮丧，傅国生从毒贩团伙那儿救回了余罪一条命。余罪请安嘉璐帮忙画画，向警局提供了毒贩的画像。此时余罪也心生退意，再次想结束卧底的生活。但是在参加了林宇靖男友的葬礼后，余罪重拾信心，决定重新开始，一定将卧底的任务完成。余罪的“死而复生”更是让郑潮，将其视为眼中钉，余罪也在想着办法，取代郑潮的地位，从而接触到关于毒品的核心消息，就这样，他们双方都在算计着对方。警局上级批准了余罪，利用傅国生和郑潮之间的嫌隙，除掉郑潮的反间计划。而与此同时，郑潮和手下老彪也在设计着余罪，他们向警察举报余罪贩毒，意在让警察除掉余罪。
郑潮和手下设计向警察举报余罪贩毒，恰巧抓捕余罪的正是解冰，解冰对余罪穷追不舍，两人更是正面交锋，打斗起来，但最后余罪还是再次甩掉了解冰，化险为夷。而此时，傅国生和余罪也一起在上演着苦肉计，旨在消灭郑潮，郑潮虽将信将疑，但是利益的驱使，让他也一步一步的踏入了圈套。郑潮决定听从余罪的想法，铤而走险，自立门户进行贩毒。
许平秋收编了余罪的兄弟鼠标、张猛、汪慎修、骆家龙，让他们也成为卧底，帮助余罪共同完成卧底任务。终于在大家的努力下，余罪将郑潮拉下了马，但是打斗中，粉仔替余罪挡了子弹，就那样死了。余罪向傅国生申请，自己要亲手“解决了”郑潮，但实际上余罪暗中将郑潮交给了许平秋。 余罪终于成为了新的“老大”，而鼠标、张猛、汪慎修、骆家龙一众兄弟，也都跟在余罪的身边。
余罪故意带众兄弟挥霍钱财，引各方老大注意，出尽风头，在傅国生召集的大会上，余罪表现嚣张，他希望可以引来傅国生的注意，从而接触到更多关于毒品的消息。莫四海私下找到余罪，说有“货”请余罪帮忙运，余罪知道莫四海是傅国生的人，遂答应了。余罪知道，这次的货就是毒品，因此与许平秋商议，抓捕莫四海这个小鱼先回去审问，而后余罪得知，这次的生意，是傅国生为了试探自己，所以危急中，余罪发信号，让许平秋取消了这次的抓捕行动，傅国生的怀疑让余罪更认识到自己对傅国生的重要性，也更明确了下一步的目标。一走私的老大，裴渔，因觉得余罪势力渐大，抢了自己的生意，所以决定联系众人，一起去砸余罪的场子，裴渔等人来到余罪的地盘，他们人多势众，而余罪只带领一二十兄弟奋力抵抗，眼见寡不敌众，余罪命大家保命为重，逃走中，不幸的张猛被抓了。
张猛被抓，余罪心痛不已。看着裴渔发来的张猛被打的视频，余罪决定救人，在向傅国生求救无果的情况下，他找到了解冰，遂于解冰一起联手。解救出了张猛等一众干将，并将裴渔等人送进了监狱。 因为裴渔的事情，许平秋觉得不能由着余罪的性子继续下去，林宇靖主动申请进场参与卧底行动，控制局面。走私的老大们老毛、岔嘴等人，要与余罪结拜金兰，余罪一口答应，因为这样他就可以知道傅国生跟各大老大之间的贩毒关系。此外，解冰还在一个劲儿的追查余罪，希望能破获案件。傅国生也开始试探林宇靖的身份。
傅国生的女秘书沈嘉文，暗中观察着林宇靖，而林宇靖的身份险些被暴露，傅国生和沈嘉文，还是在试探着余罪和林宇靖，但是各种试探都被他们巧妙地化解了，他们打破了傅国生的疑虑，傅国生彻底相信了余罪，在大行动前，他派人24小时紧盯余罪，林宇靖。解冰假借与安嘉璐订婚，引余罪现身，余罪果然出现了，解冰丢下安嘉璐拼命追捕余罪，余罪成功逃脱，解冰不忿，只身一人去找余罪，正好遇上了傅国生，傅国生对余罪生疑，解冰明白了余罪卧底的身份，解冰努力为余罪打着掩护，但是傅国生让余罪“解决了”解冰，他才肯相信他。
许平秋从水中救出解冰。此时，余罪决定赌一次，以傅国生不信任自己为由，欲擒故纵，与傅国生大闹，扬言要退出大行动，以此来逼迫傅国生让自己先得知交易的内幕。沈嘉文将上线韩富虎和他的手下疤鼠介绍给了余罪，疤鼠就是杀害林宇靖男友的人，仇人相见，林宇靖差点失控。在行动前，傅国生把余罪叫到他的身边，说是娱乐实际是监控。余父来到羊成，巧遇余罪，前来相认，余罪狠心不认父亲，余父先行纠缠，而后转念明白儿子用意，心中惴惴不安，余父这一行为险些让余罪卧底的身份暴露。
傅国生有点怀疑余罪，悄悄派人调查。许平秋患重病，邵万戈暂时接过指挥棒。余罪不知道临时改变了路线和货物，接头人也换成了疤鼠，疤鼠借机狠揍余罪，随着枪响，警察包围了余罪、疤鼠等人。余罪和疤鼠逃出警察的包围，余罪绑着疤鼠让林宇靖替关海飞报仇，就在争斗中，林宇靖开枪打死了疤鼠，但也惊动了警察，余罪被捕。看守所中，许平秋与余罪碰面了，余罪告诉许平秋，他怀疑，傅国生的背后还有黑手。眼见余罪卧底的身份就要暴露，但余罪仍坚持回到前线，完成卧底任务。焦涛找到余父的水果店，看到了余父与身穿警服的余罪的合影照片。余罪打算先发制人，表明傅国生对自己的不信任，这时傅国生拿出余罪和爸爸的照片。
余罪一口咬定照片是PS的，韩富虎认定余罪就是内鬼，一定要至余罪于死地，但是傅国生却出手相拦，他告诉余罪，余父已经在被他们接来的路上，但余罪还是禁受了一顿严刑拷打，情况危急。林宇靖担心余罪的安危，以身犯险，拿着手雷，来到傅国生的别墅，要救余罪出去……余父被接到了傅国生的别墅，当即与余罪大吵起来，两人一口咬定之前余罪的警服照片是PS的，这当然是余父与许平秋商量好要这样做的，而后余罪又将嫌疑，转嫁到焦涛身上。
果然傅国生相信了余罪，亲手杀死了焦涛。余父劝余罪退出，但被余罪拒绝了，余父因担心儿子的安危，则打算留在余罪身边照顾他。傅国生心生退意，但是沈嘉文却想借着现在的时机，大展拳脚。新型的毒品问世了，沈嘉文和韩富虎为了斩断傅国生的左膀右臂，接盘傅国生的生意，拉拢余罪，余罪为了得到新毒品样本，以身试毒，后提供给许平秋吸毒后自己的血液样本，他们发现此次的毒品纯度相当的高，容易上瘾，而又戒不掉。余罪最终还是对毒品上了瘾，但是余罪吸毒也让韩富虎对他放下了戒心，他开始信任余罪了。林宇靖告诉余罪，现在已经得到韩富虎的信任，一定要把毒瘾戒掉，林宇靖、学渣们决定一起帮助余罪戒毒。
沈嘉文向傅国生传达幕后黑手“富佬”的指示，要再干一单大的，而且向傅国生表明她和韩富虎的事情。与此同时，警方发现，这个贩毒集团，不仅贩毒，还制毒……行动开始，汪慎修、鼠标两队人马，一波三折的通过了检查的关卡。傅国生假借跟余父谈生意，将余父留在了自己的身边， 然后给余父下毒，一方面是他要赶赴医院与其他的毒枭接头，另一方面以此威胁余罪安全运送货物。缉毒大队收网行动，警方顺利的抓捕了汪慎修带领的这伙毒贩，差点因为鼠标的害怕而导致行动失败，幸亏警察及时赶到，但是其中一个毒贩还是将消息传达给了毒枭。警察最后在医院抓获了三名毒枭，而傅国生逃往了医院的太平间……现在只剩下余罪和骆家龙这一队，在交易中，他们发现车上不仅有毒品，还有定时炸弹。
就在警察收网行动的时候，毒贩以人质作威胁，余罪与他们扭打起来，但余罪很快就制服了众毒贩，但是由于接头的地方在市中心加油站，如果爆炸，会造成重大的损失，情急中，余罪将车开往附近的海边，最终他冲向了大海，就在那一瞬间，炸弹爆炸，余罪生死未卜……许平秋因为之前的病没有痊愈，病倒在工作台上，而傅国生顺利逃出医院。由于鼠标的害怕差点导致行动的失败，最后专案组决定暂停鼠标的所有工作。鼠标经历了各种不顺以后，决定用自己的行动证明。他潜伏在傅国生经常抛尸的海边，果然傅国生出现了，经过一番搏斗鼠标用手铐把自己和傅国生铐在了一起。在抓捕傅国生的时候，傅国生看到了林宇靖。余罪脱险，且他与许平秋分析判断，此次的行动并非傅国生一人所为，韩富虎和沈嘉文的嫌疑更重，而目前这两个人也消失了，警方利用毒贩张安如，想引出大毒枭“富佬”，而前来赴约的是韩富虎的手下，韩富虎眼看被捕，当场自尽了。余罪最终确定“富佬”就是沈嘉文，她就是幕后的黑手……傅国生被捕，许平秋希望余罪可以审他。
傅国生被捕，余罪提审他，余罪从他口中得知了沈嘉文的真正身份，并知道了沈嘉文贩毒的运送方式，而且确定了沈嘉文不仅贩毒，还制毒。余罪发现了沈嘉文的秘密，船上制毒…..得知此事后，余罪和林宇靖开着快艇，奋力追捕沈嘉文，他们终于发现了沈嘉文的船，林宇靖跳上渔船，与毒贩搏斗，情急中，沈嘉文拿出了自制的炸弹，沈嘉文想跟余罪谈条件，他放了自己，她就放了林宇靖。最后沈嘉文乘坐渔船离开，余罪紧追其后，两船相撞爆炸，但是沈嘉文却再次失踪了。在欢迎余罪归队的仪式上，所有人齐聚一堂，但这时一个人骑自行车划过，余罪收到了秘密信物和一张纸条，纸条上写着：安嘉璐和我在一起，想救她，自己一个人来。