Рафалович приходит к Ларину и признается, что был причастен к делу о хищениях в армии. Крюгер вламывается в подвал, где живут беспризорники, и похищает Марлона. Никита приводит ряженых в ресторан, где празднует День рожденья Елка. Оскорбленная Елка уезжает в Смольный. В ее кабинет приходит Рафалович. Елка и Рафалович понимают, что до сих пор любят друг друга. Никита, вернувшись домой узнает, что Клава чуть не умерла...