Marco avanza una proposta. La cavallerizza del Circolo si è infortunata. Parla con Adelaide perché ha in mente una sostituta. Ovviamente si tratta di Gemma. La Zanatta è inizialmente reticente, ma poi accetta di confrontarsi con la Contessa. Ludovica non è disposta a scendere a compromessi e cedere al ricatto della madre. É disposta e pronta a rinunciare alla sua rendita. L’amore per Marcello viene prima. Vuole difendere il rapporto con lui a ogni costo. Armando incoraggia Marcello ad affrontare Flavia e Barbieri agisce. Irene procede con i colloqui per la scelta della nuova coinquilina. Vittorio non esita: prende una decisione perentoria e definitiva in merito all’affare con gli americani. Flora fa le valigie. Umberto la osserva e prova una sorta di stretta al cuore. La tristezza si fa sentire.