Михаилу предлагают работать на Британию, и просят спасти сына графа, находящегося в плену у красных. Михаил обещает помочь парню. Ирина приходит к Михаилу и остается у любимого на ночь. Утром она умоляет его бросить его все и уехать. Ковальчук рассказывает Шилову о любви Михаила к молодой панне, предупреждая, что тот может завалить все дело. Шилов едет к Елене и вынуждает ее написать письмо мужу, в котором делает приписку, что жена и дочь Ромовского в ОГПУ, и генерал может их никогда не увидеть.
