Auf der Rückreise von Irgendwo, das sich dem Löwen zu Ehren in Neulöwenburg umbenannt hat, treffen Löwe, Kamel und Sultan den Flamingo, der sie um Hilfe für Prinz Panja von Nekaragien gegen dessen Onkel Rao und den Affen Gibbon bittet. Als Rao die Fremden auf ihrem fliegenden Teppich ankommen sieht, verstärkt er seine Bemühungen, Prinz Panja zu beseitigen...
Kolossalis, die Schildkröte, stiehlt den fliegenden Teppich: Rao fordert den Löwen zum Kampf mit dem Blechbüchsengeneral auf. Während der Löwe den entflohenen Blech sucht, wird Prinz Panja von Gibbon geraubt...
Kolossalis hat aus Versehen den Teppich aufgezogen und sich in den Fäden verwickelt. Als Riesenwollknäuel wird sie von der Blechbüchsenarmee aufgespießt und zu Rao gebracht. Um Prinz Panja zum Abdanken zu zwingen, will dieser sie vor Panjas Augen rösten lassen. Mit Hilfe der fliegenden Teppichwolle entkommen der Prinz und Kolossalis. Vom Weber, der den Teppich neu weben soll, verlangen Rao und Gibbon die Auslieferung des fertigen Stückes...
Der Löwe wird gefangen, und nun will Rao Prinz Panjas Burg stürmen. Dank dem zu Panja übergegangenen General Blech misslingt das. Die beiden Übeltäter fliehen auf dem Teppich des Webers. Aber auch dem Sultan wurde ein Teppich geliefert, mit dem er sich auf Verfolgungsjagd macht, doch nach kurzer Zeit stürzt er ab. Flamingo gewinnt den Kondor, der bisher Rao diente. Er reißt den beiden den Teppich weg, und Rao und Gibbon stürzen ins Meer. Prinz Panjas Herrschaft steht nun nichts mehr im Wege...
