Il film segue le vicende di una squadra di soldati precipitata per errore dietro le linee nemiche, che deve riuscire a raggiungere lo schieramento di appartenenza per trarsi in salvo. I soldati, durante il tragitto, incontrano una ragazza di campagna, la catturano, la legano ad un albero, e uno di loro mentalmente squilibrato la sevizia. Prima di riuscire a fuggire, i soldati determinano la posizione di una base nemica ed elaborano un piano per assassinare il suo comandante.
''Fear and Desire'' opens with an off-screen narration by actor David Allen who tells the audience:
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